Das Urteil des Landgerichts Barcelona vom 15. Juni 2023 (das "Urteil") beschreibt ein Aktienkaufgeschäft, bei dem die Verkäufer alle Aktien einer Gesellschaft (der "Gesellschaft") auf den Käufer übertragen und einen Zahlungsaufschub für den Preis vereinbaren.

Als Sicherheit für die Zahlungen des Käufers wurden eine Reihe von Pfandrechten an Forderungen und ein Teil der Vermögenswerte der Gesellschaft verpfändet. Zu einem späteren Zeitpunkt kommt der Käufer mit seiner Zahlungsverpflichtung in Verzug, woraufhin die Verkäufer die Pfandrechte zwangsvollstrecken und der Käufer bei Gericht einen Antrag auf Nichtigerklärung stellte.

Das Landgericht ist der Ansicht, dass die Verpfändungen gegen Artikel 150.1 des spanischen Gesellschaftsgesetzes ("LSC") verstoßen, stellt aber keine Bösgläubigkeit des Erwerbers fest.

Der Oberste Gerichtshof hat folgende Voraussetzungen für die Beurteilung des Vorliegens einer finanziellen Unterstützung festgelegt: (i) es handelt sich um einen Akt der finanziellen Unterstützung durch die Gesellschaft an einen Dritten; (ii) der Dritte erwirbt tatsächlich die Aktien, die Gegenstand der finanziellen Unterstützung sind; und (iii) die finanzielle Unterstützung hat den Erwerb der Aktien erleichtert. Da im vorliegenden Fall alle genannten Voraussetzungen erfüllt sind, sind die Verpfändungen als nichtig zu betrachten.

Ebenso muss geprüft werden, ob der Käufer zum Zeitpunkt der Verpfändung bösgläubig war oder nicht.

In dieser Hinsicht ist das Landesgericht schließlich der Ansicht, dass das Zusammentreffen von Bösgläubigkeit kein Hindernis für das Verbot des Artikels 150.1 sein kann. Aus der Entscheidung des Landesgerichtes lässt sich jedoch keine allgemeine Regel ableiten, so dass nicht davon ausgegangen werden kann, dass das Verbot des Art. 150.1. LSC immer Vorrang vor Bösgläubigkeit hat.

In diesem Sinne geht es in dem Urteil um einen Sachverhalt, in dem die Parteien die Bestellung der Pfandrechte im Rahmen der Transaktion vereinbart hatten. Aus diesem Grund kann die Bösgläubigkeit nicht ausschließlich dem Käufer angelastet werden, da die Verkäufer zwangsläufig an der Bildung der Pfandrechte beteiligt waren. Ganz anders wäre die Situation, wenn die Pfandrechte in böswilliger oder arglistiger Absicht gegenüber den Verkäufern bestellt worden wären, obwohl man sich fragen könnte, ob das Verbot des Artikels 150.1. LSC vorläge, da die Bösgläubigkeit im eigenen Willen der Parteien zum Zeitpunkt der Bestellung des Pfandes läge, was eine Störung des Vertragswillens der Parteien zur Folge hätte.

Insgesamt ist das Urteil insofern von Interesse, als es das Verbot der Finanzierung von Aktiengesellschaften für den Erwerb ihrer Anteile untermauert. Das Landesgericht hält sich jedoch bedeckt, was die Kollision des Verbots in Artikel 150.1. LSC mit anderen Rechtsfiguren wie Bösgläubigkeit, so dass sich keine allgemeingültige Regel aufstellen lässt.