Die spanische Regierung hat dem Parlament den Entwurf eines Organgesetzes zur öffentlichen Integrität (Proyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública) zugeleitet, dessen Text am 11. September 2026 veröffentlicht wurde. Es handelt sich um ein weitreichendes Vorhaben, das ein umfassendes System zur Prävention, Aufdeckung und Sanktionierung von Korruption schaffen soll und zugleich tiefgreifende Reformen im Zivil- und Handelsrecht vorsieht – insbesondere im Hinblick auf die Transparenz und Rechtssicherheit im Wirtschaftsverkehr.

Der Entwurf sieht Änderungen des spanischen Handelsgesetzbuchs (Código de Comercio), der spanischen Handelsregisterverordnung (Reglamento del Registro Mercantil) und des spanischen Kapitalgesellschaftsgesetzes (Ley de Sociedades de Capital) vor. Die weitreichendste Maßnahme ist die Einführung einer Pflicht zur Eintragung der Übertragung von Geschäftsanteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung im Handelsregister mit konstitutiver Wirkung. Ziel ist eine größere Publizität der Gesellschafterstruktur. Bislang wurde die Inhaberschaft an Geschäftsanteilen ausschließlich im gesellschaftsinternen Gesellschafterbuch (Libro registro de socios) geführt. Die Reform erstreckt die Eintragungspflicht auf die Übertragung von Geschäftsanteilen unter Lebenden und von Todes wegen sowie auf Pfändungen, Verpfändungen und sonstige Belastungen. 

Das vorgesehene Modell eröffnet zwei Wege zur Eintragung im Handelsregister: die Vorlage einer elektronischen Privaturkunde mit qualifizierter elektronischer Signatur oder – nach Vereinbarung der Parteien – die notarielle Beurkundung.

Der Entwurf sieht ferner vor, dass kein Gesellschafter einer SRL seine Mitgliedschaftsrechte ausüben kann, solange er nicht im Handelsregister eingetragen ist. Bereits bestehende Gesellschaften haben ab Inkrafttreten des Gesetzes ein Jahr Zeit, dem Handelsregister eine aktuelle Gesellschafterliste zu übermitteln. Bei Versäumnis droht die Sperrung des Registerblatts. 

Der Gesetzgeber begründet diese Maßnahmen mit der Notwendigkeit, die Transparenz im Wirtschaftsverkehr zu stärken. In der Fachwelt wird allerdings kritisiert, dass die gesellschaftsrechtlichen Änderungen und die Pflicht, jede Veränderung im Gesellschafterbestand im Handelsregister eintragen zu lassen, gemessen am Ziel der Korruptionsbekämpfung unverhältnismäßig sein könnten. Die Neuregelung würde das Regime der SRL grundlegend verändern und die Identität sämtlicher Gesellschafter offenlegen – es sei denn, der Registerrichter verneint ein berechtigtes Interesse. Bislang erfolgt die Erfassung der wirtschaftlich Berechtigten über das Zentrale Register der wirtschaftlich Berechtigten beim Justizministerium (Registro Central de Titularidades Reales del Ministerio de Justicia), das an die Zentralstelle für Geldwäscheprävention beim Finanzministerium angebunden ist. Der Entwurf hat eine intensive Debatte in Wissenschaft und Praxis ausgelöst, in der seine Tragweite und seine praktischen Auswirkungen unterschiedlich beurteilt werden.