Die DGSJFP (ehemals DGRN) entschied am 29. Oktober über eine interessante Beschwerde gegen die Ablehnung der Eintragung einer Gesellschaft, die mit einem einzigen Geschäftsanteil gegründet wurde.

Um den Hintergrund dieser Frage zu verstehen, muss zunächst erläutert werden, dass das Gesetz 18/2022 (das so genannte "Erschaffe und Wachse"-Gesetz) das Mindeststammkapital von GmbHs geändert hat, so dass diese Art von Gesellschaften mit einem Mindeststammkapital von einem Euro gegründet werden kann (wobei die Gesellschafter gesamtschuldnerisch für Differenz zwischen 3.000 Euro und dem gezeichneten Kapital haften).

So wurde eine Gesellschaft mit einem einzigen Anteil mit einem Nennwert von einem Euro (d.h. einem Stammkapital von einem Euro) gegründet. Der Registerbeamte verweigerte die Eintragung der entsprechenden Urkunde in das Handelsregister mit der Begründung, dass diese Ausgestaltung des Stammkapitals den Grundsätzen der Gesellschaftsform und der normalen Entwicklung der Gesellschaft widerspreche.

Kurz gesagt, die Grundsätze, die die Gesellschaftsform (in diesem Fall eine SL) prägen, sind eine - in der Praxis sehr unbestimmte - Begrenzung der Autonomie des Willens der Gesellschafter, die im Gesetz über Kapitalgesellschaften ("LSC") festgelegt ist, das im Wesentlichen aus einer Reihe von Vorschriften besteht, die jede Gesellschaftsform charakterisieren.

Der Registerbeamte hat in seiner Ablehnung argumentiert, dass die Tatsache, dass es nur eine einzige Beteiligung gibt, unter anderem gegen die kapitalgesellschaftsrechtliche Regelung verstößt, Beschlüsse mit Mehrheit zu fassen.

Die DGSJFP argumentiert im Einklang mit den Ausführungen des Notars in seiner Beschwerde, dass das LSC die Gründung einer Einpersonengesellschaft ausdrücklich zulässt und vorsieht. Es sieht auch das Miteigentum an Anteilen oder Beteiligungen vor (eine Gütergemeinschaft mit mehreren Miteigentümern an einem Geschäftsanteil).

Darüber hinaus weist die DGSJFP erneut darauf hin, dass ein grundlegendes Element von Kapitalgesellschaften die Flexibilität ihrer Gestaltung innerhalb der Grenzen der für jede Gesellschaftsform geltenden zwingenden Vorschriften ist. Die DGSJFP verweist auch auf die Begründung des "Erschaffe und Wachse"-Gesetz, das darauf abzielt, "die Möglichkeiten der Gründungsgesellschaftern in Bezug auf das Stammkapital, das sie entsprechend ihren Bedürfnissen und Präferenzen zeichnen möchten, zu erweitern".

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass die DGSJFP eine Konfiguration von GmbHs zugelassen hat, die für Einpersonengesellschaften und/oder SPVs sehr attraktiv sein kann.