La DGSJFP (antigua DGRN) resolvió el pasado 29 de octubre un interesante recurso interpuesto contra una denegación de inscripción de una sociedad constituida con una sola participación.

Para entender el trasfondo de la cuestión, hay que explicar primero que la Ley 18/2022 (conocida como la Ley Crea y Crece) modificó el capital social mínimo de las sociedades de responsabilidad limitada, pudiendo constituirse este tipo societario con un capital social mínimo de un euro (si bien los socios responden solidariamente por la diferencia entre 3.000€ y el capital suscrito).

Así, se constituyó una sociedad que tenía una sola participación de un euro de valor nominal (es decir, un capital social de un euro). El registrador denegó la inscripción en el registro mercantil de la correspondiente escritura, argumentando que esa configuración del capital social contravenía los principios configuradores del tipo societario y el normal desenvolvimiento de la sociedad.

En resumen, los principios configuradores del tipo societario (en este caso, una SL) es un límite a la autonomía de la voluntad de los socios – muy indeterminado en la práctica –   recogido en la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”) que esencialmente consiste en una serie de reglas que caracterizan cada tipo societario.

El registrador sostiene en su calificación que el hecho de que haya una sola participación contraviene la configuración de las sociedades de capital de la adopción de acuerdos por mayoría, entre otros.

La DGSJFP argumenta, en la línea de lo indicado por el Notario en su recurso, que la LSC permite y prevé expresamente la constitución de una sociedad unipersonal. También prevé la copropiedad sobre acciones o participaciones (una comunidad de bienes con varios comuneros sobre una participación o acción).  

Por otro lado, la DGSJFP reitera que un elemento básico de las sociedades de capital es la flexibilidad de su configuración, con el límite de las normas imperativas y aplicables a cada tipo social. Trae a colación, además, la exposición de motivos de la Ley Crea y Crece, cuya finalidad es “ampliar las opciones de los socios fundadores respecto al capital social que desean suscribir en función de sus necesidades y preferencias”.

En resumen, la DGSJFP ha admitido una configuración de las sociedades de responsabilidad limitada que puede ser muy atractiva para sociedades unipersonales y/o SPVs.