Grundsätzlich führt die Eintragung der Löschung einer Gesellschaft im Handelsregister zur Beendigung ihrer Rechtspersönlichkeit; die Gesellschaft nimmt nicht mehr am Rechtsverkehr teil.
Gleichwohl hat der spanische Oberste Gerichtshof (Tribunal Supremo) anerkannt, dass eine Gesellschaft trotz Liquidation und Löschung in bestimmten Konstellationen eine „latente“ Rechtspersönlichkeit beibehält.

Bereits in seinen Urteilen aus den Jahren 2017 (324/2017) und 2023 (1536/2023) hat der spanische Oberste Gerichtshof anerkannt, dass eine gelöschte Gesellschaft sowohl Passiv- als auch Aktivpartei eines Schadensersatzverfahrens sein kann, obwohl sie bereits erloschen ist. 

Im ersten Fall machte ein Gläubiger Schadensersatz geltend mit der Begründung, seine Forderung hätte bei der Abwicklung der Gesellschaft berücksichtigt werden müssen.

Im zweiten Fall war die Gesellschaft im Insolvenzverfahren aufgelöst worden; ihr wurde jedoch das Recht zuerkannt, ohne Wiedereröffnung des Insolvenzverfahrens eine Schadensersatzklage wegen Vertragsverletzung zu erheben – es sei denn, aus dieser Klage ergäben sich neue Aktivwerte.
Aufbauend auf dieser Rechtsprechung befasste sich der Oberste Gerichtshof in seinem jüngsten Urteil 823/2025 mit der Frage, ob eine gelöschte Gesellschaft ein Vorkaufsrecht an einer Immobilie ausüben kann. Dem lag ein Vorkaufsrecht zugrunde, das der Gesellschaft vor ihrer Auflösung und Liquidation eingeräumt worden war und innerhalb der vertraglich vereinbarten Frist ausgeübt wurde – allerdings erst, nachdem die Gesellschaft ihre Löschung im Handelsregister hatte eintragen lassen.

Das Gericht gelangte zu dem Ergebnis, dass die Ausübung des Vorkaufsrechts durch die gelöschte Gesellschaft zulässig war. Es berücksichtigte dabei insbesondere, dass die Gesellschaft das Recht nicht dauerhaft ausüben musste, sondern es punktuell geltend machen konnte, indem sie eine nahestehende Person zur Erwerberin der Immobilie benannte.

Infolgedessen hob der Oberste Gerichtshof das vorgängige Urteil der Audiencia Provincial auf und bestätigte die Wirksamkeit der vom Liquidator im Namen und in Vertretung der gelöschten Gesellschaft abgegebenen Erklärung zur Ausübung des Vorkaufsrechts. Damit eröffnet das Gericht neue Möglichkeiten für jene – mehr oder weniger beschränkten – Rechte, die bei gelöschten Gesellschaften latent fortbestehen können.