Con carácter general, la inscripción de la escritura de extinción de una sociedad conlleva la pérdida de la personalidad jurídica de dicha sociedad (es decir, la misma deja de existir en el tráfico mercantil).
No obstante, el Tribunal Supremo ha reconocido que una sociedad, aún liquidada y extinguida, mantenga una personalidad jurídica “latente” para supuestos concretos. 

En particular, ya en sentencias de 2017 (324/2017) y 2023 (1536/2023), el Alto Tribunal reconoció que una sociedad podía ser sujeto pasivo y activo, respectivamente, de reclamaciones de daños y perjuicios, pese a tratarse de una sociedad extinguida. 

En el primer caso, la reclamación de daños y perjuicios fue interpuesta por un acreedor, que arguyó que su crédito debería haberse tenido en cuenta en las operaciones de liquidación de la sociedad. 
En el segundo caso, la sociedad había sido disuelta en sede concursal, pero se le reconoció el derecho a ejercitar una demanda de reclamación de daños y perjuicios por incumplimiento contractual, sin necesidad de reabrir el concurso, salvo que resultaran nuevos activos de dicha reclamación.

Basándose en las anteriores decisiones, el Tribunal Supremo se pronunció en su reciente sentencia 823/2025, sobre la posibilidad de una sociedad extinguida de ejercitar un derecho de tanteo sobre un inmueble. El supuesto versaba sobre un derecho de tanteo otorgado a la sociedad antes de su disolución y liquidación, pero ejercitado (dentro del plazo pactado contractualmente), una vez la sociedad había inscrito su escritura de extinción en el Registro Mercantil.

En su decisión, el tribunal consideró que el derecho de tanteo podía ser ejercitado por la sociedad, pese a estar extinta y teniendo en cuenta, además, que la sociedad no necesitaba mantener el ejercicio del derecho en el tiempo, sino que podía ser ejercitado puntualmente, designando a otra persona vinculada para la adquisición del inmueble en cuestión. 

Así, el Alto Tribunal, casando la sentencia precedente de la Audiencia Provincial, validó el consentimiento prestado por el liquidador, en nombre y representación de la sociedad extinguida, para ejercitar el derecho de tanteo, abriendo nuevas posibilidades a los derechos, más o menos limitados, que se mantienen latentes en las sociedades extinguidas.