Die Richtlinie (EU) 2024/2810 schafft einen gemeinsamen Rahmen, um Strukturen mit Mehrfachstimmrechten in Gesellschaften zu ermöglichen und zu regeln, die die Zulassung ihrer Aktien zum Handel in multilateralen Handelssystemen beantragen und deren Aktien noch nicht zum Handel in einem multilateralen Handelssystemen oder einem geregelten Markt zugelassen sind, wodurch der Mindestumfang festgelegt wird, den die spanische Umsetzung einhalten muss (Dir (EU) 2024/2810 Art. 1.1). Die Umsetzung in Spanien muss spätestens am 5. Dezember 2026 erfolgen und erfordert eine Anpassung des innerstaatlichen Gesellschaftsrechts, da sie einen Bruch mit dem Grundsatz der Stimmrechts-Investitions-Proportionalität darstellt, der derzeit im Kapitalgesellschaftsgesetz (LSC Art. 96.2 und 188.2) verankert ist. 

Der wesentliche Kern, der sich in der Umsetzung widerspiegeln muss, gliedert sich wie folgt:

(a) funktionale Definition von Mehrfachstimmrechten als Klassen mit unterschiedlicher Anzahl von Stimmen pro Aktie zu Angelegenheiten, die der Hauptversammlung vorgelegt werden, wobei mindestens zwei Kategorien mit unterschiedlicher Stimmgewichtung pro Aktie vorgesehen sind; 

(b) Schutzmaßnahmen für Aktionäre mit weniger Stimmrechten, wobei verlangt wird, dass Entscheidungen, die die Struktur verändern und die Stimmrechte beeinträchtigen, von der Hauptversammlung mit qualifizierter Mehrheit und mit getrennter Abstimmung pro betroffener Klasse getroffen werden müssen und dass mindestens eine Maßnahme zur Begrenzung der Auswirkungen eingeführt wird, sei es eine maximale Stimmrechtsquote, oder eine Verstärkung der Mehrheiten oder Abstimmungen nach Klassen für bestimmte qualifizierte Entscheidungen, mit Ausnahme der Ernennung und Abberufung des Verwaltungsorgans und bestimmter operativer Entscheidungen, die der Hauptversammlung vorgelegt werden müssen; 

(c) ein Transparenzpaket mit Offenlegung in einem Prospekt, einem Emissionsprospekt der Wachstumsunion oder einem Zulassungsdokument sowie in Jahresfinanzberichten, wenn es Abweichungen gibt, einschließlich der Struktur nach Klassen, Beschränkungen der Übertragbarkeit und Stimmrechte sowie der Identität der Inhaber von Mehrfachstimmrechten mit mehr als fünf Prozent der Stimmrechte; und

d) Regeln zur eindeutigen Identifizierung von Mehrfachstimmrechten durch Vermittler und multilaterale Handelssystemen-Verwalter gemäß technischen Vorschriften. Die spanische Umsetzung muss ebenfalls das europäische Verbot beachten, die Annahme von Mehrfachstimmrechten an die Gewährung größerer wirtschaftlicher Rechte für Aktien ohne zusätzliche Stimmrechte zu knüpfen (Dir (EU) 2024/2810 Art. 3.1 in fine).

Diese Regelung stellt einen Bruch mit dem Grundsatz der Verhältnismäßigkeit des allgemeinen Systems des LSC dar, da die Einführung von Mehrfachstimmrechten eine Trennung zwischen wirtschaftlicher Beteiligung und Stimmrecht bedeutet, sodass die Umsetzungsvorschrift das System der LSC ändern muss, das derzeit eine Angemessenheit zwischen Beteiligung und Stimmgewicht vorsieht (LSC Art. 96.2 und 188.2).