La Directiva (UE) 2024/2810 establece un marco común para permitir y ordenar, con salvaguardias y obligaciones de transparencia, las estructuras de acciones con derechos de voto múltiple (AVM) en sociedades que soliciten la admisión a cotización de sus acciones en sistemas multilaterales de negociación (SMN) y que no tengan acciones ya admitidas a cotización en un SMN o en un mercado regulado, delimitando así el perímetro mínimo que debe respetar la transposición española (Dir (UE) 2024/2810 art.1.1). Su transposición en España debe realizarse, como máximo, el 5 de diciembre de 2026, y exigirá acomodar el Derecho societario interno al admitir una ruptura del principio de proporcionalidad voto-inversión que hoy se vincula a la Ley de Sociedades de Capital (LSC art.96.2 y 188.2). 

El núcleo material que debe reflejarse en la transposición se articula en:

(a) Definición funcional de AVM como clases con distinto número de votos por acción sobre asuntos sometidos a junta, implicando al menos dos categorías con diferente voto por acción; 

(b) salvaguardias para proteger a accionistas con menos derechos de voto, exigiendo que decisiones que modifiquen la estructura y afecten a derechos de voto sean adoptadas por la junta con mayoría cualificada y con votación independiente por clase afectada, y que se introduzca al menos una medida de limitación de efectos, ya sea una ratio máxima de votos, ya sea un reforzamiento de mayorías o votaciones por clases para determinadas decisiones cualificadas, con exclusión de nombramiento y cese del órgano de administración y de determinadas decisiones operativas que deban someterse a junta; 

(c) un bloque de transparencia, con divulgación en folleto, folleto de emisión de la Unión de crecimiento o documento de admisión, y en informes financieros anuales si hay variación, incluyendo estructura por clases, restricciones a transmisibilidad y voto, e identidad de titulares de AVM por encima del cinco por ciento de derechos de voto; y

d) reglas de identificación clara de AVM por intermediarios y gestores de SMN conforme a normas técnicas. La transposición española deberá, asimismo, respetar la prohibición europea de condicionar la adopción de AVM a conceder mayores derechos económicos a las acciones sin derechos de voto adicionales (Dir (UE) 2024/2810 art.3.1 in fine).

Dicha normativa supone una ruptura del principio de proporcionalidad del régimen general de la LSC, pues la implantación de AVM supone separar inversión económica y poder de voto, de modo que la norma de transposición habrá de modificar el régimen de la LSC que hoy prevé adecuación entre inversión y peso del voto (LSC art.96.2 y 188.2).