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Die Rechtsfähigkeit einer aufgelösten Gesellschaft, um verklagt zu werden

31/10/2017
| Dr. Luis Miguel de Dios Martínez, Elena Alcázar
Die Rechtsfähigkeit einer aufgelösten Gesellschaft, um verklagt zu werden

Nachdem alle notwendigen Tätigkeiten hinsichtlich der Liquidation einer Gesellschaft ausgeführt wurden, müssen die Liquidatoren gemäß spanischem Recht die Auflösungsurkunde der Gesellschaft erteilen und diese beim entsprechenden Handelsregister einreichen, um alle Eintragungen der Gesellschaft zu löschen.

Das spanische Kapitalgesellschaftsgesetz legt die Vorgehensweise für die nach der Gesellschaftsauflösung angefallenen Schulden bzw. Kredite fest. Falls noch „angefallene Aktiva“ auftreten sollten, müssen die Liquidatoren die entsprechenden Aktivaquoten an die „Ex-Gesellschafter“ zuschreiben. Falls „angefallene Passiva“ auftreten sollten, müssen die ehemaligen Gesellschafter die noch bestehenden Gesellschaftsschulden begleichen, wobei aber der für jeden zu zahlende Betrag nicht den Grenzwert der von ihnen jeweils erhaltenen Liquidationsquote überschreiten sollte. Jedoch wird im Gesetz kein Zeitpunkt festgelegt, wann die Rechtsfähigkeit der Gesellschaft erlischt.

Hinsichtlich der Rechtsfähigkeit aufgelöster Gesellschaften, um verklagt zu werden, wurden bis vor kurzem einige widersprüchliche Gerichtsentscheidungen getroffen. Einerseits wurden Urteile gefällt, die beschlossen, dass eine aufgelöste Gesellschaft, verklagt werden kann, da ihre Rechtsfähigkeit für die Befriedigung von noch offen stehenden Rechtsbeziehungen besteht. Andererseits, gab es andere Gerichtsentscheidungen, welche beschlossen, dass mit der Erlöschung der Handelsregistereintragungen der Gesellschaft ebenfalls dessen Rechtsfähigkeit aufgehoben wird und deshalb diese Gesellschaft ohne Rechtsfähigkeit nicht verklagt werden kann.

Das Urteil vom 24. Mai 2017 des Obersten Gerichtshofs hat jegliche Zweifel aus dem Weg geräumt. Dieses legt fest, dass nach der Erlöschung der Registereintragungen der Gesellschaft, deren Rechtsfähigkeit weiterhin noch im Sinne einer Verbuchungsstelle besteht, solange alle Rechtsbeziehungen dieser Gesellschaft nicht vollständig aufgehoben werden. Daher kann eine aufgelöste Gesellschaft wegen angefallener Passiva verklagt werden.

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