Bei M&A-Transaktionen (Fusionen und Übernahmen) sind Wettbewerbsverbotsklauseln zum Schutz des erworbenen Firmenwerts unerlässlich. Diese Klauseln, die in Unternehmenskaufverträgen und Gesellschaftsverträgen enthalten sind, sollen verhindern, dass der Verkäufer während eines bestimmten Zeitraums mit dem übernommenen Unternehmen konkurriert, wodurch die erworbene Kundschaft und das Know-how geschützt werden. Es ist üblich, Wettbewerbsverbote zu vereinbaren, um sicherzustellen, dass der Verkäufer nicht in den Markt eingreift oder den Kundenstamm und die Geschäftsbeziehungen destabilisiert. Obwohl der Geschäftswert nicht immer explizit in der Bilanz ausgewiesen ist, stellen die Geschäftsbeziehungen des Verkäufers wertvolle Vermögenswerte dar, die der Käufer schützen möchte.

Zudem wird häufig vereinbart, dass der Verkäufer bei speziellem Fachwissen nach dem Kauf vorübergehend im Unternehmen verbleibt und den Geschäftswert im Rahmen eines Arbeits- oder Dienstvertrages verwaltet.

Die Umsetzung solcher Vereinbarungen kann jedoch zu Konflikten sowohl im wirtschaftlichen als auch im arbeitsrechtlichen Bereich führen. Wird der Verkäufer Mitarbeiter des Käuferunternehmens, ändert sich seine Position, da er während der Vertragslaufzeit vom Unternehmen abhängig ist. Nachvertragliche Wettbewerbsverbote, die seine berufliche Freiheit nach Vertragsende einschränken, können seine Zusammenarbeit mit Wettbewerbern zusätzlich einschränken.

Für die Wirksamkeit einer nachvertraglichen Wettbewerbsverbotsklausel legt Artikel 21.2 des Arbeitnehmerstatuts drei Voraussetzungen fest: zeitliche Begrenzung, die bei Technikern zwei Jahre und bei anderen Arbeitnehmern sechs Monate nicht überschreiten darf; ein berechtigtes Interesse in Form eines legitimen industriellen oder kommerziellen Interesses; und eine angemessene finanzielle Entschädigung.

Die Parteien können vereinbaren, dass der Kaufpreis die Entschädigung für das Wettbewerbsverbot einschließt. Wird dies nicht ausdrücklich geregelt, ist fraglich, ob das Fehlen einer Entschädigung die Klausel unwirksam macht oder ob diese nach Auslegung des Vertrages implizit im Preis enthalten ist. Wettbewerbsverbote sind oft unklar gefasst, was zu restriktiven Auslegungen durch Gerichte führen kann.

In solchen Fällen nehmen Richter eine schützende Haltung gegenüber individuellen Rechten ein und begrenzen den Umfang der auferlegten Beschränkungen.

Ein Verstoß gegen diese Klauseln kann erhebliche Folgen haben, einschließlich Schadensersatzansprüchen des Käufers. Zudem kann das Unternehmen, das den vertragsbrüchigen Mitarbeiter einstellt, gemäß dem Gesetz 3/1991 gegen unlauteren Wettbewerb haftbar gemacht werden. Schließlich sieht das Gesetz 1/2019 über Geschäftsgeheimnisse vor, dass die Einstellung eines Arbeitnehmers durch ein konkurrierendes Unternehmen mit dem Ziel, Geschäftsgeheimnisse auszunutzen, als unlauter gelten kann – selbst wenn keine direkte Vertragsverletzung vorliegt. Dies unterstreicht die Bedeutung von Geheimhaltungsklauseln bei Unternehmensgeschäften.

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass Wettbewerbsverbotsklauseln bei M&A-Transaktionen mit Hilfe einer fachkundigen Rechtsberatung sorgfältig ausgehandelt und formuliert werden müssen, um deren Wirksamkeit sicherzustellen und zukünftige Konflikte zu vermeiden.