Sog. Drag-Along-Klauseln sind häufig in Gesellschafterverträgen zu finden. Tatsächlich ist es jedoch ratsam diese in die Satzung einer Gesellschaft aufzunehmen, um ihre volle Durchsetzbarkeit gegenüber Dritten zu erzielen.

Der Beschluss vom 4. Dezember 2017 gab der Generaldirektion für das Register und Notariat (DRGN) die Gelegenheit, die Voraussetzungen für die Aufnahme von Drag-Along-Klauseln in eine Satzung festzulegen. Obwohl in der Rechtslehre umstritten, genügt der DRGN zufolge ein Mehrheitsbeschluss für die Satzungsänderung nicht, vielmehr ist die individuelle Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich. Sie verweist in ihrem Beschluss auf Art. 188.3 Handelsregisterverordnung, wonach solche Satzungsklauseln zulässig sind, kraft derer ein Gesellschafter im Falle der Veräußerung seiner Anteile an einen Dritten die übrigen Gesellschafter zwingen kann, ihre Anteile ebenfalls an diesen Dritten zu verkaufen (zu denselben bzw. zuvor von den Gesellschaftern vereinbarten Bedingungen).

Zudem könne der DRGN zufolge die einvernehmliche Zustimmung nicht dadurch unterlaufen werden, dass man dem gegen den jeweiligen Beschluss stimmenden Gesellschafter ein Austrittsrecht zuerkenne. Die Zustimmung aller Gesellschafter hat nicht zwingend in Form eines im Rahmen einer Hauptversammlung, an der alle Gesellschafter persönlich anwesend bzw. ordnungsgemäß vertreten sind, einstimmig gefassten Beschlusses zu erfolgen. Vielmehr ist dafür ein Mehrheitsbeschluss der Hauptversammlung ausreichend, solange jedoch die übrigen Gesellschafter dem Beschluss, sei es während derselben Hauptversammlung oder im Nachhinein, zustimmen.

Sollte folglich die Aufnahme einer Drag-Along-Klausel in die Satzung beabsichtigt sein, sollte dies vorzugsweise bereits zum Zeitpunkt der Gesellschaftsgründung bei Unterzeichnung der ersten Gesellschaftervereinbarung geschehen.