En las sociedades de responsabilidad limitada, a diferencia de lo que sucede en una sociedad anónima, existen más formalidades para la compraventa de sus participaciones. Un ejemplo de esto es el artículo 106 de la Ley de Sociedades de Capital, que exige que las transmisiones de participaciones se formalicen y consten en documento público.

Entonces, ¿no son válidas las transmisiones de participaciones en documento privado? La cuestión es especialmente relevante cuando dicha transmisión se produce fuera del territorio español, p. ej., en Alemania.

Pues bien, la transmisión es válida medie o no medie escritura pública. Es decir, la formalización de una transmisión de participaciones en documento público no tiene carácter esencial para la perfección de la transmisión en cuestión. Lo que sí otorga el documento público, son efectos declarativos y frente a terceros. Es decir, cumple la función de medio de prueba (prueba la existencia de la transmisión) y de publicidad para poder oponer la transmisión frente a terceros; efectos que no genera un documento privado.

En consecuencia, la falta de documento público no conlleva la invalidez de un contrato de compraventa de participaciones sociales. Eso sí, siempre y cuando la compraventa se haya realizado de conformidad con el régimen de transmisión previsto en los estatutos de la sociedad y la ley, y haberse registrado en el libro de registro de socios de la sociedad en cuestión. La transmisión no producirá efectos frente a la Sociedad si no se comunica y se inscribe en el libro de registro de socios, de modo que la Sociedad puede tener al comprador por “no socio” e impedirle votar en las juntas o cobrar dividendos.

Teniendo en cuenta lo anterior, para futuras operaciones societarias, el efecto probatorio de una compraventa privada (sin escritura pública), se consigue: o bien exhibiendo directamente el libro de registro de socios de la sociedad, o bien mediante la emisión de un certificado por parte del órgano de administración de la sociedad, en el que se certifique que en el libro de registro de socios figuran inscritas el número de participaciones sociales correspondientes al nombre de quien sea su legítimo titular.