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Formvorschriften für den Erwerb von Anteilen an Gesellschaften mit Beschränkter Haftung (spanische Sociedad Limitada)

31/01/2022
| Clàudia Rouras Hurtado
Formvorschriften für den Erwerb von Anteilen an Gesellschaften mit Beschränkter Haftung (spanische Sociedad Limitada)

Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gibt es im Gegensatz zu einer Aktiengesellschaft mehr Formalitäten für den Verkauf und Kauf von Anteilen. Ein Beispiel hierfür ist Artikel 106 des Gesetzes über Kapitalgesellschaften, der vorschreibt, dass Aktienübertragungen formalisiert und in einer öffentlichen Urkunde festgehalten werden müssen.

Sind also Übertragungen von Anteilen in privaten Dokumenten nicht gültig? Diese Frage ist vor allem dann von Bedeutung, wenn ein solcher Transfer außerhalb Spaniens stattfindet, z. B. in Deutschland.

Die Übertragung ist unabhängig davon gültig, ob es eine öffentliche Urkunde gibt oder nicht. Mit anderen Worten: Die öffentliche Beurkundung der Übertragung von Anteilen ist für die Vollendung der betreffenden Übertragung nicht erforderlich. Die öffentliche Urkunde hat jedoch deklaratorische Wirkungen und Wirkungen gegenüber Dritten. Das heiβt, sie erfüllt die Funktion eines Beweismittels (es beweist die Existenz der Übertragung) und der Publizität, um die Übertragung gegenüber Dritten anfechten zu können; Wirkungen, die ein privates Dokument nicht erzeugt.

Folglich führt das Fehlen einer öffentlichen Urkunde nicht zur Ungültigkeit eines Kaufvertrags über Anteile. Voraussetzung ist jedoch, dass der Kauf oder Verkauf in Übereinstimmung mit den satzungsgemäßen und gesetzlichen Übertragungsregeln erfolgt ist und in das Aktionärsregister der betreffenden Gesellschaft eingetragen wurde. Die Übertragung ist gegenüber der Gesellschaft nicht wirksam, wenn sie nicht mitgeteilt und in das Mitgliederverzeichnis eingetragen wird, so dass die Gesellschaft den Erwerber als "Nichtmitglied" betrachten und ihn daran hindern kann, an Versammlungen teilzunehmen oder Dividenden zu erhalten.

In Anbetracht dessen wird bei künftigen Unternehmenstransaktionen die Beweiswirkung eines privaten Kaufs und Verkaufs (ohne öffentliche Urkunde) entweder durch die direkte Vorlage des Aktionärsregisters der Gesellschaft oder durch die Ausstellung einer Bescheinigung durch das Verwaltungsorgan der Gesellschaft erreicht, in der bestätigt wird, dass die entsprechende Anzahl von Aktien im Aktionärsregister auf den Namen des rechtmäßigen Inhabers eingetragen ist.

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