En las compraventas de empresas, con frecuencia el perfeccionamiento del contrato (firma del contrato o “closing” según  la terminología anglosajona) y la consumación del mismo (“completion”) difieren en el tiempo; y como las empresas se encuentran en constante evolución, es complicado determinar el valor de las mismas y, por ende, fijar un precio en el momento de la perfección del contrato que sea fiel al valor de la empresa en el momento de la posterior consumación de la compraventa o, incluso, durante un tiempo después de la misma.

Los mecanismos de fijación de precio más utilizados en la práctica pueden englobarse en dos grandes categorías: (i) mecanismos de ajuste del precio, en los que las partes acuerdan un precio inicial que se ajustará, al alza o a la baja, dependiendo de la situación real de la compañía en el momento en el que se perfeccione la compraventa o en un momento posterior; y (ii) mecanismos de precio fijo, en los que las partes acuerdan un precio cerrado que permanecerá invariable.

Dentro de la primera categoría, los mecanismos de ajuste de precio más recurrentes suelen ser: (a) partidas de balance, en las que los ajustes al precio son el resultado de comparar las diferencias existentes entre el precio base, calculado sobre la base de las cifras existentes en los estados financieros de referencia a la fecha de firma, y los valores de esos parámetros a la fecha de consumación o en un momento posterior; y (b) rendimiento del negocio o “earn-out”, en las que una parte del precio de venta es variable y depende de los resultados que obtenga la empresa (teniendo en cuenta indicadores financieros o no), durante un periodo de tiempo determinado.

En la segunda categoría, los mecanismos de precio fijo implican la transmisión del riesgo económico al comprador en el momento de la perfección del contrato, si bien durante el período comprendido entre la fecha de firma y la fecha de consumación es el vendedor quien sigue gestionando el negocio. Resulta por ello esencial añadir disposiciones destinadas a preservar el valor de la empresa y proteger al comprador frente a los actos de gestión del vendedor hasta la fecha de consumación de la compraventa.

Un ejemplo de estas disposiciones son las cláusulas de precio cerrado o “locked box”, en las que se acuerda un precio fijo, tomando como referencia los estados financieros de la sociedad a una fecha determinada, lo más cercana posible a la firma del contrato, y una vez concretado el precio y hasta la fecha de cierre, se prohíbe cualquier salida de caja (“leakage”); y en caso de producirse alguna salida de caja no permitida, el vendedor deberá indemnizar su importe al comprador.

Por lo general, el comprador tenderá a intentar utilizar mecanismos de ajuste de precio, dado que le permitirán tener en cuenta la evolución del negocio. El vendedor, en cambio, tenderá a preferir utilizar mecanismos de precio fijo, dado que le permitirán conocer el precio final de compraventa desde la fecha de la firma.