La normativa española aplicable a la compraventa de participaciones sociales de las sociedades de responsabilidad limitada busca dotar de relevancia interna a la identidad de los socios, así como evitar que terceras personas ajenas a la sociedad entren a formar parte de la misma.

De entrada, esto se materializa cuando la ley establece que será libre la transmisión de participaciones a favor de otro socio, del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio transmitente, o a favor de sociedades del mismo grupo empresarial; pero que, en caso de compradores distintos a los mencionados, el socio que desee transmitir sus participaciones deberá comunicarlo antes a la sociedad (informando de la identidad del adquiriente, el precio y demás condiciones de venta), y la transmisión quedará condicionada al consentimiento de la mayoría de los socios, quienes podrán denegar dicha transmisión si uno o varios socios o terceros estuvieran interesados en adquirir las participaciones, en las mismas condiciones previamente comunicadas.

Es decir, cualquier decisión de transmitir las participaciones a una persona ajena a la sociedad, implica que cualquiera de los demás socios pueda ejercer su derecho de adquisición preferente frente a las participaciones puestas en venta.

No obstante, debemos tener en cuenta que los mismos socios, en los estatutos de la sociedad, pueden dotar a la sociedad con un régimen de transmisibilidad propio, fijando reglas y limitaciones distintas a las previstas en la ley, pero con un límite: que ni se haga prácticamente libre la transmisión de las participaciones sociales ni se prohíba completamente su transmisión.

En la práctica, en la inmensa mayoría de los estatutos de las sociedades de responsabilidad limitada no se elimina, sino que se refuerza el derecho de adquisición preferente, mediante el reconocimiento de un derecho de adquisición preferente normalmente a favor de los socios. Esto significa que, cuando un socio quiera vender sus participaciones a un tercero ajeno a la sociedad, antes deberá ofrecer esas participaciones al resto de consocios, quienes tendrán la opción de comprarlas preferentemente si así lo desean.

Al margen de los estatutos, también es posible que existan pactos privados o reservados entre los socios. Ahora bien, es importante saber que estos pactos solamente son eficaces frente a los socios que los suscriben, pero no frente a la sociedad. Por lo tanto, aquellas transmisiones de participaciones en contravención con lo previsto en la ley o en los estatutos, no producirán efecto alguno frente a la sociedad.