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Der Erwerb von Anteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung: das Vorkaufsrecht

29/10/2021
| Clàudia Rouras Hurtado
Der Erwerb von Anteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung: das Vorkaufsrecht

Die spanische Gesetzgebung, die für den Kauf und Verkauf von Anteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung gilt, zielt darauf ab, die Identität der Gesellschafter in den Vordergrund zu stellen und zu verhindern, dass Dritte der Gesellschaft beitreten.

Dies wird in erster Linie dadurch erreicht, dass die Übertragung von Geschäftsanteilen auf einen anderen Gesellschafter, auf den Ehegatten, einen Verwandten in aufsteigender oder absteigender Linie des übertragenden Gesellschafters oder auf Unternehmen derselben Unternehmensgruppe gesetzlich frei ist.

Im Falle anderer als der oben genannten Erwerber muss der Gesellschafter, der seine Anteile übertragen möchte, dies jedoch zuvor der Gesellschaft mitteilen (unter Angabe der Identität des Erwerbers, des Preises und der sonstigen Verkaufsbedingungen), und die Übertragung ist von der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter abhängig, die die Übertragung ablehnen können, wenn ein oder mehrere Gesellschafter oder Dritte am Erwerb der Anteile interessiert sind, und zwar unter denselben Bedingungen wie zuvor mitgeteilt.

In anderen Worten, jede Entscheidung, die Anteile an eine Person außerhalb des Unternehmens zu übertragen, bedeutet, dass jeder der anderen Gesellschafter sein Vorkaufsrecht ausüben kann, um die zum Verkauf angebotenen Anteile zu erwerben.

Es ist jedoch zu bedenken, dass die Gesellschafter selbst in der Satzung der Gesellschaft ein eigenes System der Übertragbarkeit vorsehen können, indem sie Regeln und Beschränkungen festlegen, die sich von denen des Gesetzes unterscheiden, jedoch mit einer Begrenzung: weder ist die Übertragung von Gesellschaftsanteilen praktisch frei, noch ist sie völlig verboten.

In der Praxis wird in den allermeisten Satzungen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung das Vorkaufsrecht nicht abgeschafft, sondern vielmehr gestärkt, indem ein Vorkaufsrecht, in der Regel zugunsten der Gesellschafter, eingeräumt wird. Das bedeutet, dass ein Gesellschafter, der seine Anteile an einen unternehmensfremden Dritten verkaufen will, diese Anteile zunächst den anderen Gesellschaftern anbieten muss, die sie auf Wunsch bevorzugt erwerben können.

Neben dem Gesellschaftsvertrag kann es auch private oder vorbehaltene Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern geben. Es ist jedoch wichtig zu wissen, dass diese Vereinbarungen nur gegenüber den Gesellschaftern wirksam sind, die sie abschließen, nicht aber gegenüber der Gesellschaft. Daher ist jede Übertragung von Geschäftsanteilen, die gegen die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Bestimmungen verstößt, gegenüber der Gesellschaft unwirksam.

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