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La compra de participaciones en sociedades de responsabilidad limitada: aspectos básicos a considerar

30/04/2021
| Clàudia Rouras Hurtado

A continuación, haremos un breve repaso de algunas cuestiones básicas que debemos contemplar antes de comprar participaciones en una sociedad de responsabilidad limitada. La compra de participaciones sociales es una de las fórmulas más típicas de adquisición de sociedades de responsabilidad limitada, por implicar la adquisición global los activos y pasivos de la compañía, sin que sea necesario el consentimiento de los acreedores.

Lo primero que tenemos que saber es que, a diferencia de otros tipos de sociedades, las sociedades de responsabilidad limitada son marcadamente cerradas, con una tendencia natural a limitar la transmisibilidad de sus participaciones, a fin de evitar que terceras personas ajenas a los socios entren a formar parte de la empresa. Por lo tanto, antes de formalizar cualquier operación de compra de participaciones, debemos revisar los estatutos de la sociedad (accesibles a través del Registro Mercantil). En ellos se suele incluir cláusulas con las limitaciones y el procedimiento a seguir para la venta de participaciones, sobre las que profundizaremos en notas siguientes.

Salvo disposición contraria en los estatutos, la venta de participaciones a otro socio, al cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o a sociedades del mismo grupo, es libre; y, en consecuencia, no se requiere del consentimiento del resto de socios. En caso de compradores distintos a los mencionados y salvo que los estatutos prevean otro procedimiento diferente o que dichos estatutos se remitan a la Ley de Sociedades de Capital, la transmisión está condicionada al consentimiento de la mayoría ordinaria de los socios y el procedimiento es el siguiente: el socio que proponga transmitir sus participaciones, debe comunicarlo por escrito a los administradores de la sociedad, indicando toda información relevante relacionada con la operación y las participaciones que pretende transmitir.

Por otro lado, también deberemos revisar si existen pactos parasociales (también denominados “pactos reservados” o “extraestatutarios”). Estos pactos buscan regular cuestiones societarias no establecidas en los estatutos o bien complementar las relaciones internas, legales o estatutarias por las que se rige la sociedad. Respecto a su naturaleza jurídica, los mismos equivalen a una relación contractual con fuerza de ley entre las partes.

Como se puede comprobar, si vamos a participar en una transmisión de participaciones sociales, es sumamente importante estudiar las condiciones y el procedimiento a seguir, ya que, de no hacerse, podría instarse la nulidad de la operación y que, por lo tanto, la compraventa se tuviera por no realizada.

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