La adquisición de una empresa en España puede realizarse mediante la adquisición de la totalidad de las participaciones o acciones de la empresa, o mediante la adquisición de un pequeño porcentaje de las mismas. Independientemente de la forma elegida, existen cinco fases para llevar a buen término la operación:

Fase 1: La carta de intenciones

Mediante la firma de una carta de intenciones (“letter of intent”) - que puede ser unilateral o bilateral - las partes:

• Declaran su compromiso de comenzar una negociación
• Fijan los pactos preliminares
• Delimitan los puntos sobre los que se deberá alcanzar un acuerdo satisfactorio.

Fase 2: La Due Diligence

Este proceso investiga y analiza la sociedad que el comprador pretende adquirir con el fin de conocer los riesgos o contingencias que puedan surgir. Se realiza habitualmente antes de contraer o llevar a cabo cualquier tipo de compromiso o inversión financiera significativa.

Fase 3: La firma del contrato de compraventa

Una vez concluida la due diligence de forma satisfactoria para el comprador, tendrá lugar la firma (“signing”) del contrato de compraventa.

Fase 4: El cierre de la operación (closing)

En ocasiones, ya sea por contingencias detectadas durante el proceso de investigación, o bien por cuestiones que estén pendientes de resolución para las partes, el cierre definitivo de la operación (“closing”) se realiza en un momento posterior. En estos casos, el contrato de compraventa se firma conforme a los términos acordados tras la due diligence y el negocio jurídico queda sujeto al cumplimiento de las condiciones pendientes (signing - closing diferido).

Fase 5: Tareas de cierre de la operación

La elevación a público e inscripción en el Registro Mercantil de las modificaciones societarias - cese y nombramiento de administradores, cambio de domicilio social, cambio de denominación de la sociedad, etc.- se conocen como tareas de cierre de la operación o “post-closing”.