I. Sachverhalt

Der Beklagte war Geschäftsführer einer GmbH, über deren Vermögen 2014 das Insolvenzverfahren eröffnet wurde. Der Insolvenzverwalter machte Ansprüche nach § 64 GmbHG aF i.H.v. ca. 3,97 Mio. EUR geltend. Mit anwaltlichem Schreiben vom 12.11.2019 erklärte der Beklagte einen bis zum 30.6.2020 befristeten Verzicht auf die Verjährungseinrede hinsichtlich der „seitens des Insolvenzverwalters im Wege der Geschäftsführerhaftung geltend gemachten Zahlungen". Der Insolvenzverwalter veräußerte die Forderungen am 26.2.2020 an die Klägerin, die am 25.5.2020 Klage erhob. LG und OLG Dresden wiesen die Klage wegen Verjährung ab. Wesentlicher Grund hierfür war, dass der Einredeverzicht sich auf den Insolvenzverwalter und eben nicht auf einen Dritten bezogen habe. Der BGH hat das Berufungsurteil aufgehoben und zurückverwiesen.

II. Kernaussagen des BGH

Der BGH führt aus, dass ein Verjährungseinredeverzicht nach §§ 133, 157 BGB nach dem objektiven Empfängerhorizont auszulegen ist. Dabei hat die Auslegung nach beiden Seiten interessengerecht zu erfolgen. Im vorliegenden Fall war der Wortlaut der Verzichtserklärung forderungsbezogen. die Nennung des Insolvenzverwalters diente lediglich der Individualisierung der Ansprüche. Eine Beschränkung auf dessen Person war dem Text nicht zu entnehmen.

Darüber hinaus sei das Interesse des Insolvenzverwalters zu berücksichtigen. § 1 InsO verpflichtet zur bestmöglichen Masseverwertung zugunsten der Gläubigergesamtheit. Ein nur personenbezogener Verzicht hätte Forderungsverkäufe faktisch vereitelt und den Insolvenzverwalter gegebenenfalls nach § 60 InsO haftbar gemacht. Der Insolvenzverwalter wollte aber zweifellos die Forderung (ohne Einschränkungen) veräußern.

Der Beklagte wiederrum verfolgte mit dem Verzicht allein das Ziel, Zeit zur inhaltlichen Prüfung der Ansprüche zu gewinnen. Die Person des Gläubigers war für diesen Zweck irrelevant. Zudem hätte eine Verfahrensbeendigung während der Prüfungsphase den Insolvenzverwalter ohnehin als Partei entfallen lassen.

III. Fazit/Ausblick

Der BGH stellt klar, dass ein Verjährungseinredeverzicht gegenüber einem Insolvenzverwalter bei interessengerechter Auslegung regelmäßig auch gegenüber dem Forderungszessionar wirkt. Für die Praxis folgt daraus, dass Geschäftsführer bei der Abgabe solcher Erklärungen gegenüber Insolvenzverwaltern grundsätzlich mit einer Erstreckung auf Rechtsnachfolger rechnen müssen.

Ob dies auch außerhalb des insolvenzrechtlichen Rahmens zugunsten eines Forderungszessionars gilt, hat der BGH bewusst offengelassen.