I. Hechos

El demandado era gerente de una GmbH, sobre cuyo patrimonio se abrió procedimiento concursal en 2014. El administrador concursal ejerció reclamaciones conforme al § 64 GmbHG aF por un importe de aproximadamente 3,97 millones de euros.

Mediante escrito de su abogado del 12 de noviembre de 2019, el demandado declaró una renuncia a la excepción de prescripción, limitada hasta el 30 de junio de 2020, respecto de los “pagos reclamados por el administrador concursal en virtud de la responsabilidad de los gerentes”.

El administrador concursal transmitió los créditos el 26 de febrero de 2020 a la actora, que interpuso demanda el 25 de mayo de 2020. Los tribunales de primera y segunda instancia (LG y OLG Dresden) desestimaron la demanda por prescripción. El motivo principal fue que la renuncia a la excepción se había dirigido únicamente al administrador concursal y no a un tercero. El Tribunal Federal Supremo anuló la sentencia de apelación y la remitió para nuevo fallo.

II. Puntos clave del Tribunal Federal Supremo (BGH)

El BGH señala que la renuncia a la excepción de prescripción debe interpretarse conforme a los §§ 133, 157 BGB según el criterio del receptor objetivo. Esta interpretación debe atender a los intereses de ambas partes.

En el caso concreto, el texto de la renuncia estaba vinculado al crédito; la mención del administrador concursal servía únicamente para individualizar las reclamaciones. Del texto no se desprende una limitación a la persona del administrador.

Asimismo, se debe considerar el interés del administrador concursal. El § 1 InsO obliga a maximizar el patrimonio concursal en beneficio de la masa de acreedores.

Una renuncia limitada a la persona del administrador habría impedido efectivamente la cesión de créditos y podría haberlo hecho responsable conforme al § 60 InsO. Sin embargo, el administrador concursal tenía la intención indudable de vender el crédito sin restricciones.

Por su parte, el demandado persiguió con la renuncia únicamente el objetivo de ganar tiempo para examinar el fondo de las reclamaciones. La identidad del acreedor era irrelevante para este propósito. Además, la finalización del procedimiento durante la fase de examen habría dejado al administrador concursal fuera del litigio como parte de todos modos.

III. Conclusión / Perspectiva

El BGH establece que una renuncia a la excepción de prescripción frente a un administrador concursal, interpretada de manera que respete los intereses de las partes, normalmente también es eficaz frente al cesionario de los créditos.

En la práctica, esto significa que los gerentes que hagan este tipo de declaraciones deben prever que la renuncia se extienda a los sucesores legales del administrador concursal.

El Tribunal deja abierta la cuestión de si esta extensión también se aplica fuera del marco concursal a favor de un cesionario de créditos.