Mit der 4. Geldwäscherichtlinie der EU (2015/849) wurde die Einführung des Transparenzregisters beschlossen. Hierin werden die wirtschaftlich berechtigten natürlichen Personen aller juristischen Personen des Privatrechts aufgeführt. Ziel des Registers ist es die „Hintermänner“ schwer zu durchdringender gesellschaftsrechtlicher Verflechtungen leichter ermittelbar zumachen. So soll der missbräuchliche Gebrauch juristischer Personen zur Verschleierung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung  eingedämmt werden. Mit der 5. Geldwäscherichtlinie machte der EU-Gesetzgeber das Transparenzregister der breiten Öffentlichkeit uneingeschränkt zugänglich. Der vormals geforderte Nachweis eines berechtigten Interesses entfiel damit. Ziel dieser neuen Publizität war es die Zivilgesellschaft stärker in die Offenlegung von Verschleierungen einzubeziehen. Insbesondere investigativem Journalismus sollte durch den Abbau bürokratischer Hürden der Weg geebnet werden.

Mit seiner Entscheidung vom 22.11.2022 in den verbundenen Rechtssachen C-37/20 und C-601/20 befand der EuGH die Einführung der uneingeschränkten Öffentlichkeit des Transparenzregisters für ungültig. Die unbeschränkte Einsichtnahme stelle einen schwerwiegenden Eingriff in die Grundrechte der registrierten Personen dar. Die freie Verfügbarkeit des Transparenzregisters berge nämlich die Gefahr, dass die darin abrufbaren Daten von einer unbegrenzten Anzahl an Personen dauerhaft auf Vorrat gespeichert und zu einem umfassenden Profil des Betroffenen zusammengeführt werden. Ein solches Profil könne etwa persönliche Identifizierungs- und Vermögensdaten, sowie Daten zu getätigten Investitionen enthalten. Im Falle der rechtsmissbräuchlichen Verwendung dieser Daten sei zu befürchten, dass Betroffene sich nicht wirksam gegen die Verbreitung und Verwendung dieser Datensätze wehren können. Dieser Eingriff sei in Ansehung des verfolgten Zwecks weder auf das absolut Erforderliche beschränkt, noch stehe er in einem angemessenen Verhältnis zum verfolgten Ziel. Ein berechtigtes Interesse sei daher für die Geltendmachung eines Auskunftsanspruchs nach wie vor vorauszusetzen. 

Was hierbei indes unter einem berechtigten Interesse zu verstehen ist, bleibt unklar. Überwiegend wird auch im Lichte der Entscheidung des EuGH vertreten, dass der Begriff weit verstanden werden muss und nur den Missbrauch des Transparenzregisters durch unzählige Abfragen zur geschäftsmäßigen Datenkumulation verhindern soll. In der Praxis zeigt sich jedoch, dass bei Auskunftsanfragen der Öffentlichkeit ein über dieses Mindestmaß hinausgehender Begründungsaufwand zur Darlegung des berechtigten Interesses eingefordert wird. So wird etwa auch auf einen Zweckzusammenhang zwischen dem Auskunftsinteresse und den Zielen des Transparenzregisters bestanden. Scheitert die Einsichtnahme in das Transparenzregister somit an dem Nachweis des berechtigten Interesses, bleibt nur noch die Einsichtnahme in das Handelsregister.