Am vergangenen 13. April wurde das Gesetz 5/2021 vom 12. April (im Folgenden das "Gesetz“), das sowohl für börsennotierte als auch für nicht börsennotierte Unternehmen wichtige Änderungen des konsolidierten Textes des spanischen Gesetzes über Kapitalgesellschaften ("LSC") einführt, im spanischen Amtsblatt veröffentlicht.

Einleitend ist anzumerken, dass das Gesetz die spanische Umsetzung der Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 darstellt, welche ihrer Begründung zufolge nach fast fünfjährigen Verhandlungen zwischen den europäischen Institutionen verabschiedet wurde, was die Bedeutung des Regelungsgegenstands untermauert. Ein Großteil der Reform der LSC betrifft börsennotierte Unternehmen, und ihr Hauptziel ist ein zweifaches: (i) Verbesserungen im Bereich der Corporate Governance und (ii) die Ermutigung von Aktionären zu längerfristigen Beteiligungen in Unternehmen, indem im Versuch zur Vermeidung von kurzfristigen, der unternehmerischen Nachhaltigkeit schadenden Investitionen sog. "loyalty shares" eingeführt werden.

Die Reform nutzt die Gelegenheit aber auch, um andere relevante Änderungen einzuführen, welche letztlich die Mehrheit der repräsentierenden nicht börsennotierten Unternehmen betreffen. Nach einem Jahr, in welchem infolge der COVID-19-Pandemie Instrumente zur Verfügung gestellt wurden, welche die Teilnahme an bzw. die Abhaltung von Versammlungen der verschiedenen Gesellschaftsorgane auf telematischem Wege ermöglichten, ändert das Gesetz das LSC, indem es die bisher nur für Aktiengesellschaften vorgesehene Möglichkeit der digitalen Teilnahme an Generalversammlungen auf Gesellschaften mit beschränkter Haftung ausweitet. Ebenso führt die Reform als wichtige Neuerung die Möglichkeit ein, Versammlungen unter gewissen Voraussetzungen auf ausschließlich telematischem Wege abzuhalten. Es ist dabei darauf hinzuweisen, dass die Teilnahme und/oder das Abhalten von Generalversammlungen per Videokonferenz nur dann möglich sein wird, wenn dies in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen ist, so dass Unternehmen, die hiervon profitieren wollen, eine Änderung ihrer Satzung in Betracht ziehen sollten, sofern sie dies nicht bereits getan haben.

Ein weiterer wichtiger Aspekt der Reform ist die Erweiterung der Auslegung des Begriffes der den Verwaltern nahestehenden Personen sowie die Regelung bezüglich der Genehmigung von konzerninternen Transaktionen und der dafür zuständigen Stelle, wobei die neue Regelung die Transparenz in Bezug auf einem Interessenkonflikt unterliegenden konzerninternen Transaktionen erhöht. 

Zusammenfassend handelt es sich beim am 3. Mai 2021 in Kraft tretenden Gesetz um eine Reform von großer Tragweite, welche sehr unterschiedliche unternehmerische Angelegenheiten von sowohl börsennotierten als auch nicht börsennotierten Unternehmen betrifft und weitreichende Neuerungen mit sich bringt, die zweifelsohne zu begrüßen sind.