El pasado 13 de abril se publicó en el Boletín Oficial del Estado la Ley 5/2021, de 12 de abril (en adelante la “Ley”), que introduce importantes modificaciones en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”), tanto para sociedades cotizadas como para aquellas que no lo son.  La Ley entrará en vigor el próximo día 3 de mayo de 2021.

A modo de introducción, cabe indicar que la Ley transpone al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017, que como dice la exposición de motivos de aquella, fue aprobada tras casi cinco años de negociaciones entre las instituciones europeas, lo que denota la importancia de la temática regulada.

Gran parte de la reforma de la LSC afecta a las sociedades cotizadas, siendo su objetivo principal doble: (i) aportar mejoras en el ámbito del gobierno corporativo y (ii) propiciar que los accionistas participen más a largo plazo en las sociedades en las que invierten introduciendo lo que se ha venido a denominar “loyalty shares”, tratando de evitar las inversiones cortoplacistas que generan una enorme presión sobre los órganos de dirección de las sociedades para obtener beneficios en el menor tiempo posible, perjudicando así la sostenibilidad de las compañías.

Sin embargo, la reforma aprovecha también para introducir otras modificaciones relevantes que afectan a las sociedades no cotizadas, que son la mayoría. Tras un año en el que, como consecuencia de la pandemia por el COVID-19, se han previsto instrumentos que han posibilitado la asistencia o celebración de las reuniones de los diferentes órganos sociales por medios telemáticos, la Ley modifica la LSC ampliando la posibilidad de asistir a las juntas generales por medios telemáticos también para las sociedades limitadas, cuando hasta la fecha solo estaba prevista esta forma de asistencia para las anónimas. Asimismo, la reforma introduce una novedad importante, previendo la posibilidad de celebrar juntas exclusivamente telemáticas bajo una serie de premisas. Es importante señalar que la asistencia y/o celebración de las juntas generales por medios telemáticos sólo será posible si así lo prevén los estatutos de la sociedad, por lo que las sociedades que quieran beneficiarse de esta novedad tendrán que plantearse modificar los suyos, de no haberlo hecho ya.

Otra cuestión importante de la reforma es la ampliación de lo que ha de entenderse por persona vinculada a los administradores y la regulación de la aprobación de la celebración de las operaciones intragrupo y el órgano competente para ello, promoviendo la nueva regulación una mayor transparencia en relación con las operaciones entre las sociedades de un mismo grupo ante la existencia de un conflicto de interés.

A modo de conclusión, se trata de una reforma de gran repercusión, que afecta a materias muy diversas de las sociedades, ya sean éstas cotizadas o no, y que supone cambios muy novedosos que sin duda deben ser acogidos positivamente.