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Verkauf der Mehrheitsbeteiligung: Wettbewerbsverbot

28/04/2017
| Mónica Weimann
Verkauf der Mehrheitsbeteiligung: Wettbewerbsverbot

In seinem Urteil vom 9. Mai 2016 vertritt der spanische Oberste Gerichtshof („STS“) die Auffassung, dass trotz mangelnder ausdrücklicher Vereinbarung, der Verkauf von 75% der Anteile eines Unternehmens de facto einer Übertragung des gesamten Unternehmens entspricht. In Anbetracht dieser Situation haben die Käufer üblicherweise ein berechtigtes Interesse daran, anschließende, im Wettbewerb mit der Tätigkeit des übertragenen Unternehmens stehende Handlungen des Verkäufers zu unterbinden. 

Ausgehend von dieser Prämisse ergeben sich dem STS zufolge bei Unternehmenskaufverträgen die folgenden Verpflichtungen für den Verkäufer: 
(i) eine Handlungspflicht, dem Erwerber die Kenntnisse und Informationen bzgl. der technischen Produktionsprozesse sowie der Strukturen, Systeme und Beziehungen mitzuteilen, welche die Vertriebsorganisation des Unternehmens bilden (u.a. Vertriebssysteme, Kunden- und Lieferantenlisten, sowie Marktstrategien) und 
(ii) eine Unterlassungspflicht von im Wettbewerb mit der Tätigkeit des übertragenen Unternehmens stehenden Handlungen. 

Letztere Verpflichtung verfolgt den Zweck, den Veräußerer daran zu hindern, dem Erwerber die bis zum Zeitpunkt der Veräußerung erworbenen Kunden zu entziehen, und diesem zudem die Gewinnung möglicher neuer Kunden zu erschweren. Laut STS handelt es sich bei den Wettbewerbsverbotsklauseln um dem Vertrag immanente Nebenabreden. Diese sind damit trotz ihrer mangelnden ausdrücklichen Vereinbarung gemäß Artikel 1258 des spanischen Bürgerlichen Gesetzbuches sowie Artikel 57 des spanischen Handelsgesetzbuchs (die Verträge verpflichten zur Erfüllung des ausdrücklich Vereinbarten sowie aller sich daraus ergebenden Folgen, welcher ihrer Rechtsnatur zufolge dem guten Glauben, den Sitten und dem Gesetz entsprechen), als in dem Vertrag einbegriffen zu verstehen.

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