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Vergütung von Verwaltungsratsdelegierten: Auslegung des Obersten Gerichtshofes

30/03/2018
| Mónica Weimann
Vergütung von Verwaltungsratsdelegierten: Auslegung des Obersten Gerichtshofes

In seinem Urteil vom 26. Februar 2018 hat der Oberste Gerichtshof die auf die Vergütung der Verwaltungsratsdelegierten einer Kapitalgesellschaft anwendbare gesetzliche Regelung sowohl entgegen der in der Rechtslehre herrschenden Meinung als auch entgegen der Auffassung der Generaldirektion für das Register und Notariat neu ausgelegt. 

Dem Obersten Gerichtshof zufolge umfasst der Begriff der Vergütung der Verwalter “in ihrer Funktion als solche” sowohl beratende als auch geschäftsführende Tätigkeiten. Angesichts dessen beschränkt sich die Regelung über die Bewilligung der Vergütung von geschäftsführenden Verwaltern nicht auf die Voraussetzung des Artikels 249 Kapitalgesellschaftsgesetz, nämlich die des Vorliegens eines von der Zweidrittel-Mehrheit des Rates genehmigten Vertrags. Vielmehr sind zusätzlich die Anforderungen des Artikels 217 zu erfüllen, namentlich 
(i) in der Satzung ist die Unentgeltlichkeit bzw. Entgeltlichkeit des Amtes festzuhalten und in letzterem Fall die von sämtlichen Verwaltern, einschließlich der geschäftsführenden, zu erhaltenden Bezüge festzulegen; 
(ii) die seitens der geschäftsführenden Verwalter zu beziehende Vergütung muss in dem von der Generalversammlung festzulegenden jährlichen Maximalbetrag für die Vergütung aller Verwalter enthalten sein und 
(iii) dem Verwaltungsrat entspricht es, die seitens der Hauptversammlung für sämtliche Verwalter festgelegte Summe zwischen den einzelnen Verwaltern je nach Funktionen und Zuständigkeiten aufzuteilen und den Vertrag mit dem Verwaltungsratsdelegierten zu genehmigen. 

Diese Auslegung des Obersten Gerichtshofes wird eine individuelle Einzelfallanalyse erfordern, um den Gesellschaften ggf. die Anpassung an ihre Schlussfolgerungen durch das Ergreifen der erforderlichen Maßnahmen zu erlauben.

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