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Spaniens Kapitalgesellschaftsgesetz: künftige Änderungen

29/10/2021
| Christian Krause Moral
Spaniens Kapitalgesellschaftsgesetz: künftige Änderungen

Es ist lange her, dass das spanische Kapitalgesellschaftsrecht solch umfangreiche – pandemiebedingte und somit vorläufige, oder endgültige – Änderungen erfahren hat, deren Hauptziel die Anpassung des Gesetzes an die gegenwärtige Zeit ist.

Nachfolgend werden wir uns auf die Änderungen konzentrieren, die auf nicht börsennotierte Gesellschaften zukommen werden, die schließlich einen Großteil der spanischen Unternehmenslandschaft stellen.

Im Juli d. J. wurde der Gesetzesentwurf „Crea y Crece“ (etwa „schaffe und wachse“) vorgelegt, der ein Mindestkapital für Gesellschaften mit beschränkter Haftung praktisch eliminieren und so die Gründung mit einem Euro Stammkapital ermöglichen würde.

Ein besonderer Schwerpunkt dieses Gesetzesentwurfes ist die digitale Gesellschaftsgründung. Damit beabsichtigt die Regierung die Förderung der Nutzung elektronischer Mittel zur Beschleunigung bestimmter Verfahren, die den Alltag einer Gesellschaft betreffen, und beantwortet in gewisser Weise die bereits von Europa angestoßenen Entwicklungen – siehe die Richtlinie 2019/1151 vom 20. Juli, die eine andere aus dem Jahr 2017 modifizierte. So ist die vollständige Abschaffung einer Form der spanischen GmbH, des sog. Neuunternehmens (sociedad nueva empresa), vorgesehen, die keinen Platz unter unseren Sitten und Gebräuchen gefunden hat und daher praktisch nicht genutzt wurde.

Diejenigen, die den genannten Gesetzesentwurf vorschlagen, täten gut daran, Maßnahmen zu fördern, die die echten bürokratischen Hürden abbauen, mit denen sich jedes Unternehmen bei bestimmten Verwaltungsverfahren konfrontiert sieht. Ferner wäre eine Verbesserung der elektronischen Zugänglichkeit von Dokumenten und Informationen oder ggf. ein Ausbau des digitalen Leistungsangebotes der Verwaltung zweckdienlich, und so würden wir mit anderen Ländern Europas und Lateinamerikas gleichziehen.

Der Gesetzesentwurf zur Reform des spanischen Insolvenzgesetzes schlägt seinerseits eine Anpassung des Artikels zur Pflicht der Unternehmensführung, bei Vorliegen eines Auflösungsgrundes binnen zwei Monaten die Gesellschafterversammlung einzuberufen, und eine Anpassung des Artikels zu den Folgen der Verletzung dieser gesetzlichen Pflicht vor. Zwar entfällt aufgrund der Pandemie im Jahr 2021 diese Pflicht, wenn sie aus Verlusten erwächst, die das Nettovermögen auf weniger als die Hälfte des Gesellschaftskapitals reduziert haben, da die Verluste des Jahres 2020 nicht berücksichtigt werden. 2022 wird sie jedoch wieder vollständig greifen. Denkbar wäre, dass die Neuregelung in gewisser Weise die Nuancierungen aufgreift, die dieser Artikel in der Praxis im Wege der Rechtsprechung erfahren hat. Dann würde die Haftung des Verwalters nicht länger nur auf die Schulden beschränkt, die nach Eintritt des Auflösungsgrundes anfielen, sondern auch alle Schulden ab seiner Ernennung umfassen. Da die Haftung des Verwalters bei Verletzung dieser gesetzlichen Pflicht vielschichtig ist, wäre diese bei Inkrafttreten des Entwurfes des spanischen Insolvenzgesetzes zu prüfen.

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