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Registrierungspflicht für alle – Änderungen im Transparenzregister zum 01.08.2021!

30/09/2021
| Dr. Thomas Rinne, Johannes Brand. LL.M.
Registrierungspflicht für alle – Änderungen im Transparenzregister zum 01.08.2021!

Transparenzregister gibt es in Deutschland und in allen anderen EU-Mitgliedsstaaten in unterschiedlicher Form. Sie beruhen auf den Bestrebungen der EU, Geldwäsche effektiver zu bekämpfen. Wichtigstes Mittel ist dabei die Erfassung des wirtschaftlich Berechtigten (häufig auch „UBO“ für Ultimate Beneficial Owner). Gemeint ist damit jene natürliche Person, die (ggf. am Ende von Beteiligungsketten) die tatsächliche Kontrolle über eine Gesellschaft hat. Das ist der Fall, wenn diese Person mittelbar oder unmittelbar mehr als 25 Prozent der Anteile oder Stimmrechte hält. Diese Person muss dem Transparenzregister gemeldet werden.

Nun galt bis zum 31.07.2021 die sog. Meldefiktion. Wenn sich der wirtschaftlich Berechtigte bereits aus öffentlich zugänglichen Registern ergab, konnte eine Meldung unterbleiben. Das war insbesondere bei Gesellschafterlisten der Fall. Diese mussten nämlich ohnehin im Handelsregister hinterlegt werden. Damit galt der wirtschaftlich Berechtigte als gemeldet.

Das ändert sich nun mit der Gesetzesänderung zum 01.08.2021. Zukünftig müssen ausnahmslos alle wirtschaftlich Berechtigten gemeldet werden. Die Meldefiktion entfällt. Das ist vielfach kritisiert worden. Der Staat mache es sich zu einfach. Grund für den Wegfall der Meldefiktion ist nämlich die Vernetzung der europäischen Transparenzregister untereinander. Die Gesellschafterlisten sind aber häufig nicht ausreichend digitalisiert. Sie bestehen aus Bilddateien, PDF-Dateien oder sind nur analog vorhanden. Es wäre nun staatliche Aufgabe, diese Daten einer Vernetzung zugänglich zu machen. Die Aufgabe wird nun den Unternehmen übertragen.

Lamentieren hilft aber wenig, denn Gesellschafter und Geschäftsführer sind gemeinsam und persönlich in der Pflicht, die wirtschaftlich Berechtigten zu melden. Dafür haben Sie aber noch etwas Zeit. Für Aktiengesellschaften gilt eine Übergangsfrist bis zum 31.03.2022, für Gesellschaften mit beschränkter Haftung bis zum 30.06.2022 und für alle anderen bis zum 31.12.2022. Dann muss die Meldung aber wirklich erfolgen. Ansonsten drohen empfindliche Bußgelder und eine Eintragung im Online-Pranger. Interessierte können nach den Stichworten „Bußgeldentscheidung BVA“ googeln und werden sehen, wie viele Unternehmen bereits mit vollem Namen dort veröffentlicht sind.&

Spanische Unternehmen mit Tochtergesellschaft in Deutschland sollten allerdings bisher schon die Meldung zum Transparenzregister erbracht haben, denn für sie galt die Meldefiktion ohnehin nicht. Insofern ändert sich für sie wenig. Sie sollten aber die aktuelle Gesetzesänderung zum Anlass nehmen, noch einmal die Meldung zu überprüfen.

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