Registros de Transparencia hay en Alemania y en todos los otros Estados miembros de la UE en distintas formas. Se basan en las ambiciones de la UE para combatir el blanqueo de capitales. Para ello es una herramienta importante el registro de la identidad del derechohabiente económico (a menudo también “UBO” por Ultimate Beneficial Owner). Con ello debe entenderse aquellas personas físicas que al final de las cadenas de sociedades tienen el control efectivo sobre una sociedad. Este es el caso cuando esta persona posee indirectamente más del 25% de las acciones o de los derechos de voto. Esta persona debe estar inscrita en el Registro de Transparencia.

Ahora estuvo en vigor hasta el 31-07-2021 la denominada ficción informativa. Si el derechohabiente económico ya resultaba de un registro público accesible se podía omitir la notificación. En particular, este fue el caso de las listas de socios. Estas debían, en concreto, ya de por sí ser depositadas en el Registro Mercantil. Con ello se consideraba ya al derechohabiente económico como registrado.

Esto cambia ahora con la modificación de la ley a partir del 01-08-2021. En el futuro deben inscribirse todos los derechohabientes económicos sin excepción. La ficción de información no tiene lugar. Esto ha sido muy criticado. Al Estado se lo ponemos demasiado fácil. El motivo de la desaparición de la ficción informativa es, en efecto, la interconexión de los Registros de Transparencia europeos entre sí. Sin embargo, las listas de socios no suelen estar a menudo suficientemente digitalizadas. Se componen de archivos de imagen, archivos PDF o sólo están disponibles de forma analógica. Ahora sería tarea del Estado hacer que estos datos sean accesibles a la interconexión. Esta tarea ha sido ahora delegada a las empresas.

Lamentarse, no obstante, ayuda poco, pues socios y administradores están obligados conjunta y personalmente a inscribir a los derechohabientes económicos. Sin embargo, para ello tienen todavía algo de tiempo. El período transitorio finalizará para las sociedades anónimas el 31-03-2022, para las sociedades de responsabilidad limitada el 30-06-2022 y para todas las otras el 31-12-2022. Para entonces la inscripción debe efectuarse realmente. De lo contrario, existe la amenaza de multas importantes y una inscripción en la “picota-online”. Los interesados pueden buscar en Google las palabras clave “Bußgeldentscheidung BVA” [“Multa administrativa Oficina Federal de Administración”] y verán cuántas empresas están ya publicadas allí con sus nombres completos.

Sin embargo, las empresas españolas con una filial en Alemania deberían haber realizado ya la comunicación dado que, de todos modos, a ellas no se les aplicaba la ficción informativa. En este sentido, poco cambia para ellas. No obstante, ellas deben aprovechar la ocasión del actual cambio normativo para verificar de nuevo la notificación.