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Neuigkeiten zur Dividendenausschüttung bei Konzernen

30/04/2019
| Elena Alcázar Cuartero
Neuigkeiten zur Dividendenausschüttung bei Konzernen

Der neue Absatz vier des Artikels 348.bis des spanischen Kapitalgesellschaftsgesetzes nimmt eine wichtige Neuerung mit auf, die für das Konzernrecht von Bedeutung ist. Das Trennungsrecht der Gesellschafter wird aufgrund fehlender Dividendenauschüttung auch dem Gesellschafter der Muttergesellschaft anerkannt, wenn diese dazu verpflichtet war, konsolidierte Abschlüsse zu erstellen, im Falle, dass: 

  • die Generalversammlung der Gesellschaft einer Dividendenausschüttung nicht zugestimmt hatte, die mindestens 25% der konsolidierten Ergebnisse der Muttergesellschaft des vergangenen Geschäftsjahres entspricht, und
  • der Konzern in den vergangenen drei Geschäftsjahren konsolidierte Gewinne erzielt hätte.

Die Ausweitung des Trennungsrechts auf die Gesellschafter der Muttergesellschaft bei Konzernen bedeutet, dass die Minderheitsgesellschafter sich trotzdem trennen können, wenn sich die Gewinne der Tochtergesellschaft nicht auf die Muttergesellschaft übertragen hätten. Dies begrenzt die Fähigkeit, den Konzern zu führen, da dieser verpflichtet werden kann, die von der Tochtergesellschaft erzielten Gewinne der Muttergesellschaft zu übertragen.

Die Anwendung des neuen Artikels fordert, dass die Muttergesellschaft dazu verpflichtet ist, konsolidierte Abschlüsse zu erstellen. Deshalb findet dies bei kleineren Konzernen keine Anwendung, weil sie dieser Verpflichtung nicht unterliegen.

Die Frist für das Trennungsrecht beträgt einen Monat nach dem Tag, an dem die Generalversammlung den Jahresabschlüssen und den konsolidierten Jahresabschlüssen zugestimmt hat. Dennoch könnte bezüglich der genannten Frist ein praktisches Problem aufkommen, falls die Generalversammlung nur den Jahresabschlüssen aber nicht den konsolidierten Jahresabschlüssen zugestimmt hat, auch wenn die Erstellung der konsolidierten Abschlüsse Pflicht ist. Jedoch besteht das Trennungsrecht auch, wenn die Muttergesellschaft dieser Pflicht nicht nachkommt.

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