Im vergangenen Juni trat das Königliche Gesetzesdekret 5/2023 vom 28. Juni über die Umsetzung der Richtlinien der Europäischen Union über die strukturellen Änderungen von Handelsgesellschaften in Spanien in Kraft, welches wichtige Neuerungen im Bereich der Fusionen und Übernahmen von Unternehmen in Spanien eingeführt hat.

Die vereinfachten Verschmelzungen, die Gegenstand der heutigen Analyse sind, werden in den Artikeln 53 ff. des oben genannten Königlichen Gesetzesdekrets geregelt.

Wenn die übernehmende Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar Eigentümerin aller Aktien oder Anteile ist, in die das Kapital der zu übernehmende Gesellschaft(en) aufgeteilt ist, kann der Vorgang gemäß Artikel 53 durchgeführt werden, ohne dass die folgenden, für andere Vorgänge geltenden Anforderungen erfüllt werden müssen:
1. Aufnahme von Angaben über das Umtauschverhältnis der Aktien oder Anteile, die Bedingungen für die Gewährung der Aktien oder Anteile, den Zeitpunkt der Beteiligung am Gewinn der entstehenden Gesellschaft oder besondere Merkmale in Bezug auf dieses Recht oder Angaben über die Bewertung des Aktiv- und Passivvermögens jeder der auf die entstehende Gesellschaft übergehenden Gesellschaften oder die Stichtage der Abschlüsse der sich verschmelzenden Gesellschaften in den Verschmelzungsplan.
2. Berichte der Verwalter und Sachverständigen über den Verschmelzungsplan.
3. Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft
4. Genehmigung der Verschmelzung durch die Hauptversammlungen der übertragenden Gesellschaft oder Gesellschaften.

Artikel 56 sieht außerdem vor, dass die vorgenannte Regelung auch für die folgenden Fälle gilt, die somit den Fällen der Übernahme von 100 %igen Tochtergesellschaften gleichgestellt sind:
(a) wenn dieselben Gesellschafter an allen sich verschmelzenden Gesellschaften identische Beteiligungen halten und
(b) wenn die übertragende Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar alle Anteile oder Beteiligungen der übernehmenden Gesellschaft hält.

Für die Fusion wären daher folgende Schritte zu unternehmen:
1. den gemeinsamen Fusionsplan und die Fusionsbilanz aufstellen, ohne dass ein Bericht der Verwalter oder eines unabhängigen Sachverständigen erforderlich ist, es sei denn (bezüglich der Sachverständigen), es besteht keine unmittelbare Verbindung zwischen den fusionierten Gesellschaften.
2. die Informationsfristen der Gesellschafter und der Mitarbeiter einzuhalten und ihnen den gemeinsamen Verschmelzungsplan zur Verfügung zu stellen
3. Einberufung der Hauptversammlungen, die mindestens einen Monat vor dem Datum der Versammlung stattfinden muss
4. Genehmigung des Fusionsprojektes
5. Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses
6. Eintragung.

Wie man sieht, ist das Verfahren in diesen Fällen also erheblich vereinfacht worden.