El pasado mes de junio entró en vigor el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles en España, que ha introducido importantes novedades en el área de fusiones y adquisiciones de sociedades en nuestro país.

En lo que se refiere a las fusiones simplificadas, objeto de nuestro análisis de hoy, su régimen se encuentra regulado en los artículos 53 y siguientes del indicado Real Decreto-Ley.

De acuerdo con lo previsto en el art. 53, cuando la sociedad absorbente fuera titular de forma directa o indirecta de todas las acciones o participaciones sociales en que se divida el capital de la sociedad o sociedades absorbida, la operación podrá realizarse sin necesidad de observar los siguientes requisitos, que sí son exigibles para las demás operaciones:
1.º La inclusión en el proyecto de fusión de las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones o participaciones, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan.
2.º Los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión.
3.º El aumento de capital de la sociedad absorbente.
4.º La aprobación de la fusión por las juntas generales de la sociedad o sociedades absorbidas.

El art. 56, además, establece que el régimen indicado se aplica también a los siguientes supuestos, que por tanto se asimilan a los de absorción de sociedades íntegramente participadas:
(a) cuando el mismo socio o socios tengan idéntica participación en todas las sociedades que se fusionen y
(b) cuando la sociedad absorbida fuera titular de forma directa o indirecta de todas las acciones o participaciones de la sociedad absorbente.

En consecuencia, los pasos a seguir para la fusión serían los siguientes:
1º Elaborar el proyecto común de fusión y balance de fusión, sin que sean necesarios ni el informe de los administradores ni el de un experto independiente, a no ser (éste último) que la vinculación entre las fusionadas no sea directa.
2º Observar el plazo de información de los socios y trabajadores y poner a su disposición el proyecto común de fusión.
3º Convocar las juntas generales, que deberá realizarse con un mes de antelación a su celebración (como mínimo).
4º Aprobación del acuerdo de fusión.
5º Publicación del acuerdo de fusión.
6º Inscripción.

Como se puede apreciar, por tanto, para estos supuestos el proceso se simplifica de forma notable.