Ende Oktober hat das spanische ICAC auf seiner Webseite drei neue Rechtsauskünfte zum Rechnungswesen aus dem BOICAC Nummer 127 vom September 2021 veröffentlicht.

Nachstehend untersuchen wir detailliert die Rechtsauskunft 1: Bilanzierung einer Kapitalerhöhung durch Umwandlung von Verbindlichkeiten.

Das börsennotierte Unternehmen A möchte eine Kapitalerhöhung durch Umwandlung von Verbindlichkeiten unter den folgenden Bedingungen durchführen:

• A hat mit dem Gläubiger (Mehrheitsgesellschafter mit 75 % des Kapitals) vereinbart, ein Darlehen mit einem Buchwert von 750.000 Euro zu kapitalisieren. Der beizulegende Zeitwert der Verbindlichkeit beträgt ebenfalls 750.000 Euro.
• Der Preis, zu dem das Darlehen kapitalisiert wird, beträgt 1 Euro je Aktie; die Aktien werden mit 3 Euro je Aktie gehandelt. Der Aktionär erhält somit 750.000 statt 250.000 Aktien, wie dies im Falle einer Ausgabe der Aktien zum beizulegenden Zeitwert der Verbindlichkeit entspräche.
• Um die Minderheitsaktionäre durch den Verwässerungseffekt nicht zu benachteiligen, wird ihnen ebenfalls die Möglichkeit geboten, neue Aktien zu 1 Euro je Aktie zu erwerben, weshalb alle Aktionäre je nach Ihrem Anteilsverhältnis entweder Aktien zu 1 Euro je Aktie erwerben oder Ihre Bezugsrechte veräussern können. Die Minderheitsaktionäre bringen 250.000 Euro ein und erhalten dafür 250.000 Aktien.

Im Einzelnen behandelt die Rechtsauskunft die folgenden Fragestellungen:

1. Bilanzierung der Kapitalerhöhung.
2. Bilanzierung der Kapitalerhöhung für den Fall, dass der Wert der ausgegebenen Aktien nicht wesentlich vom beizulegenden Zeitwert der Verbindlichkeit abweicht.
3. Referenzdatum der Börsenkursnotierung, falls in einem der beiden zuvor genannten Fälle zum Ergebnis gekommen wird, dass für den Wert der Kapitalerhöhung der Börsenkurs der ausgegebenen Aktien anzusetzen ist.

Das ICAC verweist in seiner Antwort auf Artikel 33. Kapitalerhöhung durch Umwandlung von Verbindlichkeiten seines Beschlusses vom 5. März 2019 (RICAC Kapitalgesellschaften), welcher festlegt, dass bei einer Kapitalerhöhung durch Umwandlung von Verbindlichkeiten die Erhöhung des Eigenkapitals mit dem beizulegenden Zeitwert der umgewandelten Verbindlichkeit zu bilanzieren ist. Die Differenz zwischen dem Buchwert der Verbindlichkeit und ihrem beizulegenden Zeitwert wird als Finanzergebnis in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Wird daher die Erhöhung des Grundkapitals und der Ausgabeaufschlag in Höhe des Buchwertes der Verbindlichkeit vereinbart, wird das genannte Ergebnis auf dem Konto 110 „Ausgabeaufschlag“ erfasst.

Falls die Aktien zum Börsenhandel zugelassen sind, wird die Erhöhung des Eigenkapitals zum beizulegenden Zeitwert der im Gegenzug ausgegebenen Aktien bilanziert und das Ergebnis wird  als Differenz zwischen diesem Betrag und dem Buchwert der umgewandelten Verbindlichkeit ermittelt. Bezogen auf den Börsenkurs der Aktien gibt das Unternehmen Aktien zu einem Wert aus, der deutlich unter ihrem beizulegenden Zeitwert liegt, weshalb die Erhöhung des Eigenkapitals mit dem beizulegenden Zeitwert der Verbindlichkeit zu erfassen ist.

Die Rechtsauskünfte stehen auf der Webseite des ICAC zur Verfügung.