Miteigentum an Gesellschaftsanteilen in Spanien: Gesellschafterstellung und individuelle Rechtsausübung der einzelnen Miteigentümer
Bei der rechtlichen Behandlung von in Miteigentum stehenden Gesellschaftsanteilen ergeben sich in der Praxis regelmäßig Unsicherheiten, ob die Miteigentümer jeweils einzeln als Gesellschafter anzusehen sind und auf welche Weise die ihnen zustehenden Gesellschafterrechte ausgeübt werden können. Das Urteil des Tribunal Supremo („TS“, Oberster Gerichtshof Spaniens) vom 12. November 2020 sorgt diesbezüglich nun für größere Klarheit.
Die Klägerin beanspruchte im Verfahren als gemeinschaftliche Eigentümerin von insgesamt 170 Gesellschaftsanteilen für sich selbst die Zahlung einer Dividende. Das erstinstanzliche Gericht wies die Klage mit der Begründung ab, das Eigentum an den Anteilen gehöre zu einer von den drei Miteigentümern gebildeten "Gütergemeinschaft", weswegen der Klägerin die notwendige Klagebefugnis fehle. Diese Einschätzung wurde in der zweiten Instanz von der Audiencia Provincial (Landgericht) allerdings nicht geteilt und der Berufung der Klägerin mit der Begründung stattgegeben, dass sie letztlich als eigenständige Gesellschafterin anzusehen sei.
In seinem Urteil hat der TS die Auffassung der zweiten Instanz bestätigt und erkennt den individuellen Gesellschafterstatus jedes Miteigentümers von Gesellschaftsanteilen an. In seiner Begründung zeigt der TS auf, dass es sich vorliegend um eine Gütergemeinschaft handele, die eine Bestimmung der Inhaberschaft auf Grundlage, der jedem Mitglied zustehenden Beteiligungsquote erlaube, sodass jedem Miteigentümer auch die Eigenschaft eines Gesellschafters zuzusprechen sei. Ausdrücklich weist das Urteil darauf hin, dass diese Gütergemeinschaft keineswegs mit einer Erbengemeinschaft gleichzusetzen sei, bei welcher der Inhaber bis zur Auseinandersetzung zunächst unbestimmt bleibt, da die einzelnen Miteigentumsanteile der Gesamtheit des Vermögens zugerechnet werden. In diesem Falle würde die Erbengemeinschaft als Gesellschafter gelten und nicht die einzelnen Miterben der Anteile.
Im Hinblick auf die Ausübung der Rechte der Gesellschafter als Miteigentümer ist Art. 126 LSC (Kapitalgesellschaftsgesetz) zu nennen, welcher die einzelnen Miteigentümer dazu verpflichtet, einen Vertreter für die Ausübung der Gesellschafterrechte zu bestimmen. Der TS stellt klar, dass die Norm nicht die Regelung der Figur der Gesellschafteranteile im Miteigentum als solche zum Gegenstand habe, sondern lediglich die Ausübung dieser Rechte regele, dies mit dem Ziel der Vereinfachung der innergesellschaftlichen Abläufe. Die Verpflichtung zur Benennung eines Vertreters bedeute nicht, dass die Inhaberschaft an den Anteilen vereinheitlicht werden solle. Zur Wahrung der Rechte eines Miteigentümers sei es daher zulässig, dass dieser individuell in seiner Eigenschaft als Gesellschafter handele. Dies gilt auch für den Anspruch auf Auszahlung geschuldeter Dividenden, da der Gesellschafter in Anbetracht des Urteils des TS, ein unabhängiges subjektives Recht geltend macht, zu dessen Ausübung er nicht den Vertreter der Miteigentümer einschalten muss.
