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Leitfaden für Verträge von Aktiengeschäften

30/04/2019
| Karl H. Lincke, Luis Trigueros von Korff
Leitfaden für Verträge von Aktiengeschäften

Der Anteils bzw. Aktienkaufvertrag („Share Purchase Agreement“) ist ein Vehikel der Unternehmensübernahme. Hauptzweck ist die Erlangung der Kontrolle einer Gesellschaft durch die Übertragung von Aktien- bzw. Anteile.

Die üblichen Schritte vor Unterzeichnung eines solchen Vertrages sind folgende:

1.    Kaufentscheidung und Geheimhaltungsvereinbarung
Nach der Identifizierung eines Unternehmens („Target“), deren Tätigkeit für den Käufer von wirtschaftlichem Interesse ist, erfolgt i.d.R. zunächst die Unterzeichnung einer Geheimhaltungsvereinbarung („Non-Disclosure Agreeement“) in Bezug auf die vertraulichen Informationen und Unterlagen, die dem Käufer für die folgenden Verhandlungen zur Verfügung gestellt werden.

2.    Absichtserklärung („Letter of intent“)
Die Absichtserklärung besteht aus einer einseitigen oder beidseitigen Erklärung einer oder der Parteien, Verhandlungen verbindlich fortzusetzen oder zu eröffnen. DieParteienhabenabsoluteFreiheitendiesesDokumentbezüglichdergegenseitigen Verpflichtung, Durchsetzbarkeit oder sonstigen Konditionen auszugestalten.

3.    Unternehmensanalyse („Due Diligence“)
Eine „Due Diligence“ Prüfung bezeichnet eine sorgfältige Prüfung aller relevanten Aspekte (i.d.R. buchhalterischer, technischer, steuerrechtlicher und rechtlicher Art) eines Unternehmens für die Ermittlung von potenziellen Risiken, die sich aus der Übernahme ergeben können.

4.    Unterzeichnung des Kaufvertrages („Signing“)
Hierbei handelt es sich um die privat-schriftliche Kaufvertragsunterzeichnung. Grundsätzlich werden verschiedene aufschiebende oder auflösende Bedingungen vorgesehen, die erst dann wirksam werden, wenn sie vom Verkäufer erfüllt werden.

5.    Beurkundung des Kaufvertrages („Closing“)
In diesem Schritt erscheinen die Parteien vor einem Notar um ihr Einvernehmen zu formalisieren und sowohl die Zahlung und als auch die Übertragung der Aktien bzw. Anteile durchzuführen. Dies ist der Moment der Eigentumsübertragung sowie Vollendung der Transaktion.

6.    Nach Transaktionsabschluss („Post-Closing“)
In diesem letzten Schritt werden die vertraglich festgelegten und beurkundeten Verpflichtungen der Parteien erfüllt.

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