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Kauf und Verkauf von Unternehmen - Verantwortung des Verkäufers; Überlegungen bezüglich des Urteils AP Madrid 436/2020, 18. September 2020

30/11/2020
| Felipe Pineda
Kauf und Verkauf von Unternehmen - Verantwortung des Verkäufers; Überlegungen bezüglich des Urteils AP Madrid 436/2020, 18. September 2020

Zusammenfassung: Nach einem Unternehmenskauf und macht der Käufer Ansprüche gegen den Verkäufer geltend, weil die dem Vertrag beigefügte Kundenliste eine Anzahl nicht existierender oder säumiger Kunden enthielt und weil in den Jahresabschlüssen des Verkäufers bestimmte Ausgaben für den Kauf von Waren und den Erhalt von Dienstleistungen nicht verzeichnet waren. Derartige Probleme treten in der Praxis mit einer gewissen Häufigkeit auf. In diesem Fall werden die verschiedenen Arten von Rechtsbehelfen eines Käufers behandelt, nämlich Rechtsbehelfe für versteckte Mängel (Art. 1.486 CC); Klage auf vertragliche Haftung; und Klage auf außervertragliche Haftung.

In Bezug auf die Klage wegen versteckter Mängel macht der Käufer geltend, dass die Berechnung der Ablauffrist nicht ab dem Zeitpunkt des Verkaufs beginnt, sondern erst nach dem Ende eines Dienstleistungsvertrages, der die Unterstützung bei der Migration von Kunden beinhaltete, da erst dann die genaue Anzahl der Kunden bekannt sein konnte. Das Gericht wies die Klage jedoch ab, weil die Garantie des Verkäufers bezüglich der Sache, die der unmittelbare Gegenstand des Vertrags ist (die Aktien des Unternehmens), vorgesehen ist, auch wenn es darin heißt, dass der Zweck darin besteht, "das Geschäft zu übernehmen". Bei der Beurteilung der vertraglichen Haftung und bezüglich der Kundenliste gibt das Gericht der Klage statt, aus folgenden Gründen: (i) die Anzahl der Kunden hatte einen Einfluss auf die Bestimmung des Preises, da dieser in der “letter of intent” als KPI der Preisformel festgelegt wurde und der so erhaltene Preis der im Vertrag vereinbarte war; (ii) die spezifische Angabe der Kunden wurden in die Garantien des Verkäufers aufgenommen und als wahr angeboten, so dass deren Unrichtigkeit einen Vertragsbruch mit sich bringt; und (iii) es ist nicht bewiesen, dass der Käufer bei der Due Diligence die tatsächlichen Daten der Kunden erhalten hat oder hätte kennen können. Die Forderung hinsichtlich bestimmmter Ausgaben, die nicht in den Jahresabschlüssen ausgewiesen sind, wird abgelehnt, da es sich bei diesen Ausgaben nicht um einen KPI handelt.

Das Gericht weist die Klage auf außervertragliche Haftung ab, da die vertragliche Haftung bereits festgestellt wurde. Überlegungen: 1) Die Klage wegen versteckter Mängel zeigt erneut ihre Grenzen; 2) die Klage wegen vertraglicher Haftung ist diejenige, die sich als die wirksamste erweist (was insbesonders vom Käufer bei der Gestaltung der vertraglichen Dokumente zu berücksichtigen ist); 3) in diesem Fall war es für die Wirksamkeit der Klage entscheidend, dass das strittige Element in der Preisformel auftaucht und als eine wahre Angabe im Vertrag zugesichert wurde; (4) in diesem Fall führt die bloße Tatsache einer Diskrepanz in den Jahresabschlüssen nicht zum Erfolg der Aktion; sie hätte anders ausfallen können, wenn die Jahresabschlüsse mit der Preisformel verknüpft worden wären; (5) obwohl das Argument in diesem Fall nicht stichhaltig ist, begrüßt das Gericht die Tatsache, dass im Vertrag angegeben wurde, dass der Zweck in der "Übernahme des Geschäfts" bestand.

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