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Gesellschaftssitzverlegung: Gesetzesreform und Gesellschaftssatzung

29/09/2017
| Luis Miguel de Dios Martínez, Tobías Kálnay
Gesellschaftssitzverlegung: Gesetzesreform und Gesellschaftssatzung

Die Satzung spanischer Kapitalgesellschaften kann einzig ein Gesellschafterbeschluss ändern, mit der Ausnahme bzgl. der Sitzverlegung innerhalb Spaniens, bei der ein Geschäftsführungsorganbeschluss ausreicht, sofern die Satzung keinen Gesellschafterbeschluss verlangt. Die Reform von 2015 des Kapitalgesellschaftsgesetzes („LSC“), mit der Befugnisse der Geschäftsführung für die Sitzverlegung innerhalb der Gemeinde nun für innerhalb Spaniens erweitert wurde, löste Debatten über Satzungsbestimmungen aus, die noch der alten Gesetzeslage entsprechen. Die Generaldirektion für Register und Notariat („DGRN“) entschied hierzu einen Fall, bei dem ein Registerführer eine Sitzverlegung außerhalb der Gemeinde verweigert hatte. Die umstrittene Bestimmung lautete folgend: „Die Sitzänderung innerhalb der Gemeinde wurd durch Beschluss des Verwaltungsrats vollzogen.“ Der Registerführer war der Ansicht, dass diese Satzung nur die Verlegung innerhalb der Gemeinde erlaubt. 

Der Notar argumentierte hingegen, die Bestimmung sei eine Wiederholung des Art. 285.2 LSC in der zum Zeitpunkt der Satzungsverabschiedung geltenden Fassung und beabsichtige keinesfalls die Zuständigkeit der Hauptversammlung. Eine restriktive Auslegung sei daher abzulehnen. Die Gesellschafter haben hier die im Moment der Satzungsverabschiedung geltende Bestimmung wiedergegeben. Obwohl die Satzung ihrer Rechtsnatur eher einer Norm als einem Vertrag entspricht, muss die Interpretation dieser dem Gesellschafterwillen entsprechen, wobei der Wille dem Wortlaut vorgeht. Der Verweis in der Satzung auf eine Gesetzesbestimmung ist als Verweis auf die jeweils geltende Fassung zu verstehen, die nicht unbedingt mit der beim Satzungserlass geltenden übereinstimmen muss. Ungeklärt war aber, wie eine Satzung den Gesetzeswortlaut wiedergibt. Die DGRN legte fest, dass der Bezug auf das Gesetz, egal ob durch Verweis oder durch deren inhaltliche Wiedergabe, als Willensausdruck der Gesellschafter zu verstehen ist, die Gesellschaft der gesetzlichen Regelung in der jeweils geltenden Fassung zu unterwerfen.

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