Los estatutos (“EESS”) en sociedades españolas solo pueden ser modificados por la Junta, con la excepción del traslado del domicilio social dentro de España, para lo que basta un acuerdo del órgano de administración, siempre que los EESS no exijan lo contrario. La reforma de 2015 de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”), que amplió la competencia del órgano de administración para que pudiera cambiar el domicilio dentro de España, en lugar de limitarla al término municipal, provocó debates sobre las previsiones estatutarias previas a la reforma. En este asunto, la DGRN ha resuelto sobre la negativa de un Registrador a inscribir el traslado de domicilio de una sociedad fuera de su término municipal. La previsión que dio lugar al desacuerdo, era la siguiente: “Los cambios de sede dentro del mismo municipio se realizarán por acuerdo del Consejo.” El Registrador entendía la previsión descrita como “facultad para cambiar el domicilio únicamente dentro del mismo municipio”. 

Sin embargo, el Notario alegó que la previsión no hacía más que replicar el artículo 285.2 de la LSC vigente en el momento de aprobación de los EESS y que, de ninguna manera, reservaba el traslado de domicilio a la Junta, por lo que no podía interpretarse restrictivamente. Esta sociedad reproducía la disposición legal vigente a la aprobación de los EESS. A pesar de que la naturaleza de los EESS es más normativa que contractual, su interpretación debe estar presidida por la búsqueda de la voluntad de los socios, que siempre debe prevalecer sobre el tenor literal. Si los EESS se remiten, sin más, a la ley, se puede aceptar que lo hacen a la que resulte de aplicación cuando sea necesario (y no a la norma vigente al redactarse), pero cuando se reproduce el contenido esta conclusión no está tan clara. A este respecto, la DGRN establece que la referencia que se hace en los EESS a la ley, tanto por medio de remisión como reproducción, debe interpretarse como la voluntad de los socios de someter la sociedad al correspondiente régimen legal supletorio establecido en cada momento.