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Einberufung der Generalversammlung per E-Mail

31/10/2019
| Luis Miguel de Dios / Elena Alcacer
Einberufung der Generalversammlung per E-Mail

Das spanische Kapitalgesellschaftsgesetz bestimmt, dass die Einberufung der Hauptversammlung durch eine Anzeige auf der Internetseite der Gesellschaft -nach den gesetzlichen Bestimmungen erstellt, eingetragen und veröffentlicht- erfolgen muss, oder falls die Gesellschaft keine Internetseite hat, durch die Veröffentlichung der Einberufung im Handelsregisterblatt und in einer der Zeitungen mit der größten Verbreitung in der Provinz, in der sich der Sitz befindet.

Das Gesetz sieht auch die Möglichkeit vor, diese Form der Einberufung durch eine Regelung in der Gesellschaftssatzung durch ein beliebiges Verfahren individueller und schriftlicher Kommunikation zu ersetzen, welches den Erhalt der Einberufung durch alle Gesellschafter an der Adresse gewährleistet.
Im Juli hat die Generaldirektion der Register und Notare einen Beschluss gefasst, in dem sie eine Satzungsklausel für gültig hielt, die den Versand einer E-Mail als Mittel zur Einberufung der Hauptversammlung vorsieht, ohne dass eine entsprechende Bestätigung der Lesung durch die Gesellschafter erforderlich ist, sofern sie nicht vom System zurückgewiesen wurde.
Dieser Beschluss stellt eine wichtige Wende in Bezug auf die Anforderungen an die E-Mail-Einberufung der Hauptversammlung dar, da er mit anderen früheren Beschlüssen, die solche Satzungsklauseln abgelehnt hatten, bricht, weil sie der Ansicht waren, dass sie den Erhalt der Einberufung durch das Mitglied nicht angemessen sicherstellen konnten.

Die Generaldirektion nimmt eine teleologische Auslegung des Gesetzes vor und argumentiert, dass das Ziel der Norm darin besteht, sicherzustellen, dass die Gesellschafter die Themen, über die sie in der Sitzung beraten und abstimmen werden, rechtzeitig im Voraus kennen, was durch eine Einberufung per E-Mail erreicht wird. Was die Sicherheit beim Empfang der Ankündigung betrifft, so würde dies durch die Anforderung einer Bestätigung des Lesens der E-Mail erreicht.

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