Die spanische Regierung hebt das Umwandlungsgesetz auf, um die Gesetzgebung an die Mobilitätsrichtlinie anzupassen
Am 28. Juni verabschiedete die spanische Regierung das Königliche Gesetzesdekret 5/2023 ("RDL 5/2023"), mit dem unter anderem die spanischen Vorschriften über die Umwandlung von Rechtsträgern geändert wurden.
Hauptziel dieses Königlichen Gesetzesdekrets, mit dem das Gesetz 39/2005 über Strukturänderungen ("LME") aufgehoben wurde, ist die Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/2121 (auch "Mobilitätsrichtlinie" genannt) auf nationaler Ebene. Mit der Mobilitätsrichtlinie, deren Umsetzungsfrist am 31. Januar 2023 abgelaufen ist, wurde die Richtlinie (EU) 2017/1132 über grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen geändert, um grenzüberschreitende Strukturänderungen für europäische Gesellschaften zu erleichtern.
Infolgedessen regelt das RDL 5/2023 erstmals in Spanien grenzüberschreitende Spaltungen, die im LME ausgelassen wurden, die nur grenzüberschreitende Verschmelzungen, Umwandlungen und Sitzverlegungen regelte.
Das RDL 5/2023 bringt zahlreiche weitere Änderungen bei der Regelung von Strukturänderungen mit sich. Das neue Gesetz enthält eine allgemeine Regelung für alle Umwandlungen und eine spezifische Regelung für jede Art von Umwandlung, die wiederum danach unterteilt ist, ob es sich um eine nationale oder eine innergemeinschaftliche Umwandlung handelt. Darüber hinaus gibt es Unterschiede in den spezifischen Abschnitten für jede Art der Rechtsformumwandlung. Von besonderer Bedeutung ist die Abschaffung des Widerspruchsrechts der Gläubiger, das durch das Recht der Gläubiger ersetzt wird, ausreichende Sicherheiten zur Befriedigung ihrer Forderungen zu verlangen. Darüber hinaus wird die im LME nicht vorgesehene Möglichkeit eingeführt, dass die Hauptversammlung das Projekt der Strukturänderung nach der Genehmigung durch das Verwaltungsorgan abändern kann.
Die umstrittenste Änderung des RDL 5/2023 ist jedoch die Verpflichtung der betroffenen Gesellschaft, in das Strukturänderungsprojekt eine Bescheinigung über die Erfüllung ihrer steuerlichen und sozialversicherungsrechtlichen Verpflichtungen aufzunehmen.
