MAC-Klauseln (Material Adverse Change) stammen aus dem Common Law und werden traditionell verwendet, um den Parteien dabei zu helfen, die mit komplexen Transaktionen, wie z. B. Unternehmenskäufen, verbundene Unsicherheit zu regulieren.

Insbesondere bei Transaktionen, bei denen die Unterzeichnung des Vertrags (Closing) zeitlich von der Durchführung der Transaktion (Completion) abweicht, können unvorhergesehene Umstände eintreten, die dazu führen, dass eine der Parteien (in der Regel der Käufer) ihr Geschäft vereitelt sieht. In diesen Fällen machen die MAC-Klauseln den Abschluss der Transaktion vom Nichteintritt bestimmter negativer, relevanter und überwindender Ereignisse abhängig, die eine wesentliche Änderung gegenüber der Situation zum Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung darstellen, und ermöglichen im Falle einer wesentlichen oder bedeutenden nachteiligen Auswirkung oder Änderung die Beendigung oder Neuverhandlung des Vertrags.

MAC-Klauseln können auch bei Transaktionen nützlich sein, bei denen ein Teil des Kaufpreises an das Erreichen bestimmter wirtschaftlicher oder finanzieller Ergebnisse gebunden ist. Normalerweise berücksichtigen Earn-Out- oder variable Preisformeln Ergebnisprognosen, die nach normalen Kriterien erstellt werden und bei unvorhergesehenen Ereignissen gebrochen werden können.

Um diese Klauseln mit einem Höchstmaß an Rechtssicherheit auszustatten, ist es unerlässlich, die Umstände, die als wesentlich oder materiell angesehen werden und die daher eine der Parteien zum Rücktritt vom Geschäft berechtigen, genauestens zu definieren.

Gerade diese Klauseln haben durch die Covid-19-Krise und den Krieg in der Ukraine mehr denn je an Bedeutung gewonnen, da sie zu einer höchst ungewöhnlichen und außergewöhnlichen Situation geworden sind, die sich unter anderem auf die vertraglichen Beziehungen ausgewirkt hat.