Nach spanischem Recht haften die Verwalter einer Gesellschaft persönlich für die Schulden der Gesellschaft, wenn sie durch Handlungen oder Unterlassungen, die gegen das Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft verstoßen, oder durch Handlungen, die unter Verletzung der mit der Ausübung ihrer Tätigkeit als Geschäftsführer verbundenen Pflichten vorgenommen werden, einen Schaden verursachen, wie in Art. 236.1 des spanischen Gesellschaftsgesetzes (LSC) festgelegt.

Bedeutet dies, dass ein Gläubiger, dessen Forderung nicht bezahlt wurde, gegen die Verwalter auf Zahlung der Forderung klagen kann?

Die Rechtsprechung ist davon ausgegangen, dass die vom Verwalter verwaltete Gesellschaft eine Vermögensminderung erlitten hat, die es ihr unmöglich macht, ihre Forderungen gegenüber den Gläubigern zu befriedigen. Es ist die Gesellschaft, die einen unmittelbaren Schaden erlitten hat, der sich aus den Handlungen oder Unterlassungen des Verwalters ergibt. Anwendbar ist daher die so genannte Unternehmenshaftungsklage, die darauf abzielt, das Vermögen des Unternehmens wiederherzustellen und so die Forderungen der Gläubiger gemäß Artikel 238 und 240 des LSC befriedigen zu können. Dies wird vom Obersten Gerichtshof festgestellt, als er erklärt, dass

„Generell kann die persönliche Haftung der Verwalter für Vertragsverletzungen der Gesellschaft oder für die Nichtbezahlung von Gesellschaftsschulden, auch wenn diese einen anderen Ursprung haben, nicht unterschiedslos angewendet werden. Andernfalls würde man den Grundprinzipien der Kapitalgesellschaften, wie ihrer eigenen Rechtspersönlichkeit, ihrer Vermögensautonomie und ihrer ausschließlichen Haftung für Gesellschaftsschulden, widersprechen oder den Grundsatz vergessen, dass Verträge nur zwischen den Parteien, die sie abschließen, Wirkungen entfalten.“

Es gibt jedoch Situationen, in denen die in Art. 241 LSC vorgesehene individuelle Haftungsklage der Gläubiger gegen die Verwalter zulässig ist. So hat der Oberste Gerichtshof auch festgestellt, dass in bestimmten Fällen die Unmöglichkeit für die Gläubiger der Gesellschaft, ihre Forderungen einzutreiben, ein direkter, den Verwaltern zurechenbarer Schaden ist. In dem Fall, mit dem sich das jüngste Urteil des Madrider Landgerichts (Sektion 28) vom 23. April 2024 befasst, geht es beispielsweise um die Entpatrimonialisierung einer Gesellschaft durch die Umleitung von Kunden auf eine andere Gesellschaft, die vom Alleinverwalter der ersten Gesellschaft mit dem einzigen Ziel gegründet wurde, die Hauptschuld der Gesellschaft nicht zu begleichen.

In diesen Fällen, z. B. bei Unternehmen, die aufgrund von Beschlagnahmungen vermögenslos geworden und de facto verschwunden sind, obwohl die Verwalter weiterhin Kredite aufgenommen haben, bei betrügerischer Entleerung von Vermögenswerten zugunsten entweder der Verwalter oder von mit ihnen verbundenen Unternehmen oder Personen, die es unmittelbar unmöglich machen, die Kredite gegen das Unternehmen einzutreiben, geht die Rechtsprechung davon aus, dass der Schaden für die Gläubiger unmittelbar ist“.