Unter den verschiedenen Möglichkeiten, die eine M&A-Transaktion annehmen kann, ist der Kauf und Verkauf von Anteilen des Zielunternehmens, auch bekannt als "Share Deal", vielleicht die häufigste.

Bei dieser Struktur ("Share Purchase Agreement" - SPA) überträgt die verkaufende Partei das Eigentum an den Anteilen eines Unternehmens auf den Käufer, der diese gegen Zahlung eines Preises erwirbt.

Obwohl -dies sei betont- der Gegenstand des Rechtsgeschäfts die übertragenen Aktien oder Gesellschaftsanteile sind, ist der eigentliche Grund dieser M&A-Transaktion die Übertragung der Geschäftstätigkeit des übertragenen Unternehmens.

Obwohl die Transaktion in den meisten Fällen das gesamte (100 %) Kapital betrifft, kann sie auch nur einen Teil davon betreffen, einen Mehrheitsanteil oder Minderheitsanteil (añadido por Astrid esytaba en ES pero no en DE). In diesem Fall entsteht eine Vielzahl von Gesellschaftern, und es ist daher ratsam, eine Gesellschaftervereinbarung zu unterzeichnen (“Shareholders Agreement” – SHA).

Der Grund für die Verbreitung dieser Art von Struktur liegt wahrscheinlich in ihrer scheinbaren Einfachheit, da sie es ermöglicht, durch einen einzigen Kauf und Verkauf von Anteilen das mittelbare Eigentum an einem Unternehmen mit all seinen Aktiva und Passiva zu übertragen.

Es ist zu beachten, dass trotz der Änderung der Eigentumsverhältnisse an den Aktien oder Gesellschaftsanteilen das Eigentum am eigentlichen Geschäft weiterhin bei der übertragenen Gesellschaft verbleibt und weder das Unternehmen noch dessen Entwicklung unmittelbar von dem Vorgang betroffen sind, obwohl Ausnahmen möglich sind: z.B. Verträge mit Kontrollwechselklauseln, "intuitu personae"-Verträge oder besondere Verwaltungsgenehmigungen.

Die Entscheidung für diese Struktur - im Gegensatz zu anderen Alternativen - muss in jedem Einzelfall unter Berücksichtigung der Interessen der Parteien, der Kapital- und Unternehmensstruktur, der rechtlichen und steuerlichen Aspekte usw. abgewogen werden. Ebenso ist es unerlässlich, eine Due-Diligence-Prüfung des Unternehmens und des Geschäfts durchzuführen, um eine gute Kenntnis beider zu gewährleisten und mögliche Risiken oder Mängel, auch rechtlicher Art, in vollem Umfang zu erkennen.

Wie bei jeder M&A-Transaktion wird ein Verhandlungsprozess stattfinden, der zur Unterzeichnung (“Signing”) Kaufvertrags führt. Dieser Vertrag enthält alle Vereinbarungen, die für ein derartiges Rechtsgeschäft wesentlich sind und die wir in anderen Beiträgen behandelt haben. In bestimmten Fällen kann der förmliche Abschluss ("Closing") aus Gründen, die mit der Erfüllung bestimmter Bedingungen oder Meilensteine für jede Transaktion zusammenhängen, auf einen späteren Zeitpunkt verschoben werden. Es ist daher unerlässlich, dass sich die Parteien entsprechend beraten lassen.