Die Spanische Generaldirektion für Rechtssicherheit und öffentliches Vertrauen (DGSJFP) hat sich in ihrer Resolution vom 17. Dezember 2025 zu der bestehenden Debatte hinsichtlich Artikel 393.1 des Spanischen Gesetzes über Kapitalgesellschaften (LSC) geäußert, der die erforderlichen Mehrheiten für die Auskehrung der Liquidationsquote in Sachwerten an einen oder mehrere Gesellschafter betrifft. Unter Bestätigung der Auffassung des zuständigen Handelsregisterführers (registrador mercantil) kommt die DGSJFP zu dem Schluss, dass ein solcher Beschluss Einstimmigkeit der Gesellschafter erfordert, wenn die vorgeschlagene Auszahlung nicht vollständig in bar erfolgt.

Im vorliegenden Fall wurde nach der durch die universelle Gesellschafterversammlung beschlossenen Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung das Schlussliquidationssaldo, der Bericht über die Liquidationsvorgänge sowie der Teilungsplan zur Genehmigung vorgelegt. Dieser sah einerseits eine Geldzahlung und andererseits eine Sachleistung vor, die in der Zuweisung des vollen Eigentums an bestimmten Grundstücken oder Miteigentumsanteilen an Grundstücken bestand. Der betreffende Beschluss wurde mit einer Mehrheit von etwa 90% angenommen, während einer der drei Gesellschafter, Inhaber von 10% des Stammkapitals, dagegen stimmte.

Bei der Vorlage der Auflösungs- und Liquidationsbeschlüsse zur Eintragung lehnte das Handelsregister Valencia die Eintragung ab, da nach Artikel 393.1 LSC jeder Beschluss über die Verteilung des Gesellschaftsvermögens, der die Auskehr des Liquidationsanteils in Sachwerten, ganz oder teilweise, beinhaltet, die Zustimmung aller Gesellschafter erfordert.

Gegen diese Eintragungsablehnung legte der Liquidator der Gesellschaft Beschwerde ein und machte geltend, dass die Erfüllung des Liquidationsanteils in Sachwerten keine Einstimmigkeit erfordere, da nur die Zustimmung desjenigen Gesellschafters notwendig sei, der die Sachleistung erhalten solle. Seiner Ansicht nach könne der Gesellschafter, der die Sachleistung nicht akzeptiere, stets eine Zahlung in Geld verlangen, jedoch nicht verhindern, dass die übrigen Gesellschafter Sachleistungen erhalten, sofern dies durch die qualifizierte Mehrheit beschlossen worden sei.

Die DGSJFP bestätigt die Entscheidung des Handelsregisterbeamten. Sie stellt fest, dass das Recht auf den Liquidationsanteil gemäß Artikel 393.1 LSC als ein in Geld zahlbares Recht ausgestaltet ist und daher nur durch Beschluss sämtlicher Gesellschafter inhaltlich dahingehend geändert werden kann, dass die Zahlung durch andere Vermögensgegenstände als Geld erfolgen darf. Sie fügt hinzu, dass die Mehrheit dem Minderheitsgesellschafter keine vom Gesetz abweichende Zahlungsform aufzwingen kann und dass folglich für eine Erfüllung des Liquidationsanteils in Sachwerten die einstimmige Zustimmung aller Gesellschafter unerlässlich ist.