La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP), en su resolución de 17 de diciembre de 2025, se ha pronunciado sobre el debate existente en torno al artículo 393.1 LSC, relativo a las mayorías necesarias para satisfacer en especie la cuota de liquidación a uno o varios socios. Confirmando el criterio del registrador mercantil, la DGSJFP concluye que, cuando el pago propuesto no se realice íntegramente en metálico, el acuerdo requerirá la unanimidad de los socios.

En el supuesto analizado, acordada por la junta general universal la disolución de una sociedad de responsabilidad limitada, se sometió a aprobación el balance final de liquidación, el informe sobre las operaciones de liquidación y el proyecto de división, que preveía, por un lado, el pago dinerario y, por otro, el pago en especie, consistente en la adjudicación del pleno dominio de determinadas fincas o cuotas de fincas. El acuerdo en cuestión fue aprobado por una mayoría aproximada del 90%, mientras que uno de los tres socios, titular del 10% del capital social, votó en contra.

Presentados los acuerdos de disolución y liquidación para su inscripción registral, el Registro Mercantil de Valencia rechazó inscribirlos, al considerar que, conforme al artículo 393.1 LSC, cualquier acuerdo de reparto del haber social que implique el pago de la cuota de liquidación en especie –ya sea total o parcialmente– exige el consentimiento de todos los socios.

Frente a dicha nota de calificación, el liquidador de la sociedad interpuso recurso, alegando que el pago en especie de la cuota de liquidación no requiere unanimidad, pues solo sería necesario el consentimiento del socio que fuera a recibir dicho pago. A su juicio, el socio que no aceptara la dación en especie siempre podría exigir el pago en metálico, pero no impedir que los demás socios recibieran bienes en especie si así lo hubiera acordado la mayoría cualificada.

Frente a ambas posturas, la DGSJFP confirma la calificación del registrador mercantil. Afirma que, dado que el derecho a la cuota de liquidación se configura, en virtud del artículo 393.1 LSC, como un derecho pagadero en dinero, solo cuando la totalidad de los socios lo acuerden puede alterarse su contenido para permitir que el pago se realice mediante bienes distintos del metálico. Añade que la mayoría no puede imponer al socio minoritario una forma de pago distinta de la prevista por la ley y que, por tanto, para que la cuota pueda satisfacerse en especie, es imprescindible el consentimiento unánime de todos los socios.