Am 2. November 2023 wurde der Beschluss der Generaldirektion für Rechtssicherheit und öffentliches Vertrauen ("DGSJFP") vom 3. Oktober 2023 im spanischen Staatsanzeiger veröffentlicht, in dem es um die Berufung der negativen Einstufung des Registerbeamten des Handelsregisters von Ciudad Real in Bezug auf den Jahresabschluss 2021 vorgenommen hatte.

Der Registerbeamte verweigerte die Hinterlegung des Jahresabschlusses, weil der beigefügte Prüfungsbericht einen "abgelehnten Bestätigungsvermerk" des Wirtschaftsprüfers enthielt. Die Ablehnung des Bestätigungsvermerks ist ein modifizierter Bestätigungsvermerk, in dem der Prüfer erklärt, dass er nicht in der Lage ist, ausreichende geeignete Prüfungsnachweise zu erlangen, um sich ein Urteil über den Jahresabschluss zu bilden, da Unsicherheiten und deren mögliche kumulative Auswirkungen auf den Jahresabschluss möglicherweise zusammenwirken.

Der Registerbeamte, der die Hinterlegung ablehnte, argumentierte, dass solche Jahresabschlüsse nicht als geprüft angesehen werden können, aufgrund Nichteinhaltung der Ziele der handelsrechtlichen Vorschriften, insbesondere ein klares und präzises technisches Urteil über den Jahresabschluss des Unternehmens zu erhalten. In der negativen Einstufung erklärte er auch, dass Fälle, in denen der Wirtschaftsprüfer aus Gründen, die dem Unternehmen selbst zuzuschreiben sind, nicht in der Lage ist, seinen Bestätigungsvermerk abzugeben, besonders schwerwiegend sind, da sie möglicherweise die Rechte der Aktionäre vereiteln können, wobei er verschiedene frühere Beschlüsse der DGSJFP aufführte.

Auf die Berufung des Unternehmens hin erklärt die DGSJFP in ihrem Urteil, dass zur Feststellung, ob der Jahresabschluss mit einer Prüfungspflicht hinterlegt werden muss, geprüft werden muss, ob er den Anforderungen der Gesellschaft genau entspricht, einschließlich der Aufnahme eines "technischen Gutachtens, aus dem klar und präzise hervorgeht, ob der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögenswerte der Gesellschaft vermittelt" (Artikel 5.1 e des Rechnungsprüfungsgesetzes, Ley de Auditoría de Cuentas).

Die DGSJFP vertritt die Auffassung, dass diese Vorschrift und die Regelung der Jahresabschlüsse flexibler gehandhabt werden sollten, so dass die Verweigerung der Hinterlegung der Jahresabschlüsse auf die Fälle beschränkt werden sollte, in denen die Prüfung nicht durchgeführt werden konnte. Die DGSJFP unterscheidet zwischen dem Fall der Nichtausstellung des Berichts und dem Fall der Ausstellung des Berichts, in dem festgestellt wird, dass es nicht möglich war, Prüfungsnachweise zu erhalten.

Andererseits fügt sie auf der Grundlage früherer Entscheidungen der DGSJFP hinzu, dass die große Bedeutung, die die Schließung der Handelsregisterseite wegen Nichthinterlegung des Jahresabschlusses für das Unternehmen hat, es erfordert, die Fälle der negativen Einstufungen auf diejenigen zu beschränken, in denen der Bericht des Wirtschaftsprüfers das Vorliegen einer radikalen Verletzung der Mitwirkungspflicht feststellt.