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Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen

31/10/2015
| Daniel Gutberlet, Dr. Luis Miguel de Dios Martínez
Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen

Die Reform des Kapitalgesellschaftsgesetzes bringt Neuerungen im Bereich der Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen mit sich. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bzw. der Hauptversammlung können angefochten werden, wenn diese gegen geltendes Recht oder die Gesellschaftssatzung verstoßen, sowie wenn diese das Gesellschaftsinteresse zugunsten von einem oder mehreren Gesellschaftern oder Dritten verletzen. Durch die Reform wird nun gesetzlich festgelegt, dass eine Verletzung der Gesellschaftsinteressen u.a. dann vorliegt, wenn der Beschluss missbräuchlich, d.h. ohne eine vernünftige gesellschaftliche Notwendigkeit im Eigeninteresse der Gesellschaftermehrheit zum Nachteil der Minderheit zustande gekommen ist. Des Weiteren stellt nun auch die Verletzung der Geschäftsordnung des Beschlussorgans einen Anfechtungsgrund dar. Eingeschränkt wurde hingegen die Anfechtbarkeit wegen Verstößen von Verfahrensvorschriften auf Fälle von wesentlicher Bedeutung, wie bspw. Verstöße gegen Vorschriften zu Form und Frist der Einberufung und Zusammensetzung des Beschlussorgans sowie den erforderlichen Mehrheiten. Formelle Mängel der Beschlussfassung können nicht von demjenigen angefochten werden, der den Mangel nicht zu gegebener Zeit angezeigt hatte.

Die Anfechtungsfrist beträgt grundsätzlich 1 Jahr ab Fassung des Gesellschafterbeschlusses. Für Beschlüsse, die gegen die öffentliche Ordnung verstoßen, existiert jedoch keine Anfechtungsfrist. Eine Neuerung bei der Anfechtungsbefugnis der Gesellschafter besteht darin, dass diese nun nicht mehr jedem Gesellschafter zusteht, sondern die Gesellschafter bei Beschlussfassung einzeln oder gemeinsam mindestens 1 % des Gesellschaftskapitals vertreten müssen. Darüber hinaus sind weiterhin alle Mitglieder der Geschäftsführung sowie Dritte, die ein legitimes Interesse nachweisen können, zur Anfechtung befugt.
 

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