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Die Absichtserklärung bei Fusionen und Übernahmen

28/02/2019
| Karl H. Lincke
Die Absichtserklärung bei Fusionen und Übernahmen

Die “Absichtserklärung”, “letter of intent” oder “LOI”, findet bei Fusionen und Unternehmenskäufen bzw. Übernahmen Anwendung und wird üblicherweise von den Vertragsparteien zu Beginn des Vorgangs unterzeichnet. In einer solchen Erklärung wird die Absicht der Parteien in der Zukunft ein bestimmtes Handels-oder Rechtsgeschäft einzugehen erklärt.
Obwohl es sich um keine verbindlichen Verpflichtungen zwischen den Vertragsparteien handelt, zeichnet sich die Absichtserklärung durch ihren hohen verbindlichen Wert aus.

Die Absichtserklärung regelt das Autonomieprinzip der Willensfreiheit und die Parteien können Inhalte, je nach Ermessen, in den Vertrag aufnehmen. Die meist verbreiteten Klauseln sind folgende:

  • Festlegen einiger weniger Vertragsklauseln
  • Exklusivitätsverpflichtung der Verhandlungen zugunsten des Käufers
  • Diskretion
  • Durchführung einer rechtlichen Prüfung bzw. “due diligence

Schlussendlich ist die Absichtserklärung ein Dokument, welches zur Abschließung von Vertragsverhandlungen entsprechend einiger Vertragsklauseln in der näheren Zukunft dient und legt somit den Grundstein für den Beginn einer Fusion oder eines Unternehmenskaufes.

Ihr Hauptzweck besteht darin, juristische Sicherheit zwischen den Parteien zu gewähren und die Risiken, denen sie bei offenen Verhandlungen ausgesetzt wären, zu begrenzen, ohne den Prozess unnötig zu formalisieren.

Abschließend ist zu betonen, dass die Parteien an Treu und Glauben gebunden sind.

Daher könnte die ungerechtfertigte Vertragsunterbrechung oder die Unterbrechung der Vorverhandlungen zwischen den Parteien eine „culpa in contrahendo“ verursachen und die jeweilige Partei folglich dazu verpflichten Schadensersatz für die daraus hervorgegangenen Schäden zu leisten.

 

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