Das Urteil des spanischen Obersten Gerichtshofs (TS) vom 31.10.2023 klärt die bestehenden Zweifel in Bezug auf die Verjährungsfristen für Haftungsklagen gegen die Verwalter der Gesellschaft nach der Einführung von Art. 241bis des überarbeiteten Textes des Gesetzes über Kapitalgesellschaften (TRLSC).

Vor dem Inkrafttreten der oben genannten TRLSC gab es keine spezifische Regelung der Verjährungsfristen für die verschiedenen Klagen gegen Unternehmensleiter: Einzelklage, Gesellschaftsklage und Klage auf Haftung für Gesellschaftsschulden.

In Bezug auf die beiden letztgenannten Fälle wurde die Anwendung von Art. 949 des Handelsgesetzbuchs (CCo) vorgeschrieben, wonach "die Klage gegen die geschäftsführenden Gesellschafter und Verwalter von Gesellschaften nach vier Jahren endet, gerechnet ab dem Zeitpunkt, an dem sie aus irgendeinem Grund aufhören, die Verwaltung auszuüben". In Bezug auf die Klage auf persönliche Haftung wurde nach einem Urteil des Obersten Gerichtshofs aus dem Jahr 2001 die in Art. 949 CCo vorgesehene Vierjahresfrist ebenfalls als anwendbar angesehen.

So kam es zur Einführung in 2014 von Art. 241bis TRLSC, wonach "Haftungsklagen gegen Unternehmensleiter oder Einzelpersonen nach vier Jahren ab dem Datum, an dem sie hätten erhoben werden können, verjähren".

Die Diskussion war reif: Sollte diese neue Regelung auch für die Klage auf Haftung für Unternehmensschulden gelten? Das Problem lag darin, dass der Zeitpunkt der Entlassung des Verwalters in Art. 949 CCo der dies a quo ist, während im Falle des neuen Art. 241 bis TRLSC die Berechnung für die Ausübung der Klage "an dem Tag beginnt, an dem sie hätte ausgeübt werden können".

In den letzten Jahren gab es grundsätzlich zwei Positionen: die eine vertrat die Auffassung, dass der in Art. 241.bis TRLSC festgelegte dies a quo auch auf die Klage auf Haftung für Unternehmensschulden anwendbar ist, und die andere, dass diese Klage nicht unter diesen Artikel fällt, so dass sie weiterhin dem dies a quo von 949 CCo (Datum der Entlassung des Verwalters) unterworfen ist.

Der TS schloss aber in dem oben genannten Urteil die Anwendung sowohl von Art. 241bis TRLSC als auch und Art. 949 CCo auf die Klage auf Haftung für Unternehmensschulden aus. Nach Ansicht des TS beinhaltet die Klage auf Haftung für Schulden eine gesamtschuldnerische Haftung des Verwalters für die Schulden eines anderen (des Unternehmens), ähnlich wie bei einer gesamtschuldnerischen Bürgschaft. Da die Nichtzahlung der Gesellschaft auf einen Kauf von Waren zurückzuführen ist, gilt die Verjährungsfrist von Art. 1964 des Zivilgesetzbuchs, d.h. 5 Jahre.  Und der dies a quo der Klage gegen den Verwalter wäre der gleiche wie der für die Klage gegen das schuldnerische Unternehmen.

Es handelt sich jedoch um ein Einzelurteil, das nicht vom Plenum erlassen wurde und daher keine Rechtsprechung schafft. Sollte es jedoch in Zukunft bestätigt werden, sollte das Ende der bestehenden Vereinheitlichung der Fristen in dieser Hinsicht berücksichtigt werden.