Der Oberste Gerichtshof hat die juristische Diskussion über die Verjährungsfrist für Klagen aufgrund Unternehmensschulden gegen Geschäftsführer von mit dem Urteil STS 4588/2023 vom 31. Oktober abgeschlossen.

Die Regelung der Haftung von Geschäftsführern für Unternehmensschulden soll Geschäftsführer von Gesellschaften, die sich in rechtlicher Auflösung befinden (wenn das Reinvermögen weniger als die Hälfte des Stammkapitals beträgt), davon abhalten, Verträge mit Dritten abzuschließen (und sich bei Gläubigern zu verschulden), wenn die Gesellschaft nicht über ausreichende Vermögenswerte verfügt, um ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. Damit soll sichergestellt werden, dass die Geschäftsführer wirksame Maßnahmen ergreifen, um die finanzielle Lage der Gesellschaft zu verbessern und so das Risiko einer Nichtzahlung an die Gläubiger zu vermeiden. Der spezifische Zweck der Klagen aufgrund Unternehmensschulden besteht darin, Schadensersatz von Geschäftsführer zu fordern, die sich verschulden, wenn das Unternehmen mit einem solchen Ungleichgewicht der Vermögenswerte konfrontiert ist.

In der rechtswissenschaftlichen Diskussion ging es vor allem um den Zeitpunkt, ab dem die Klagefrist zu rechnen ist.

Bei der Diskussion wurden zwei Zeiträume unterschieden: (i) ein Teil sprach sich dafür aus, die Verjährungsfrist ab dem Tag zu rechnen, an dem das rechtswidrige Verhalten des Geschäftsführers bekannt wurde, und (ii) der andere Teil der Lehre entgegnete, dass die Verjährungsfrist ab dem Tag zu rechnen sei, an dem der Geschäftsführer seine Anstellung als solcher beendet hat.

Der Oberste Gerichtshof hat jedoch beide Standpunkte abgelehnt, da diese Alternativen auf Argumenten für Klagen beruhten, die einen anderen Zweck verfolgten (eine Klage auf Schadensersatz unabhängig von der finanziellen Situation der Gesellschaft, die andere auf Klagen gegen Geschäftsführer von Personengesellschaften).

Der Oberste Gerichtshof hat diese Frage auf der Grundlage der Rechtsnatur dieser Klage geklärt. Er stellt fest, dass diese Regelung die Verwalter zu persönlichen und gesamtschuldnerischen Bürgen des Unternehmens für Schulden macht, die nach dem Eintritt des Ungleichgewichts der Vermögenswerte entstanden sind. Da die Verpflichtungen der Garanten und Bürgen im Allgemeinen so lange bestehen, wie die Verpflichtungen, für die sie bürgen, hat er begründet, dass die Verjährungsfrist für Klagen auf Unternehmensschulden notwendigerweise dieselbe sein muss wie die Verjährungsfrist für die Verpflichtung des Unternehmens gegenüber dem Schuldner, die die Haftung des Geschäftsführers begründet.

Um festzustellen, ab wann und wie lange die Verjährungsfrist für die Klage gegen Geschäftsführer wegen Gesellschaftsschulden läuft, muss man sich daher nach dieser Änderung der Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs auf die Regelung der Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber dem Drittgläubiger beziehen müssen.