El Tribunal Supremo ha zanjado la discusión jurisprudencial y académica en torno a la prescripción de la acción contra administradores por deudas sociales mediante la STS 4588/2023, de 31 de octubre.

El objetivo del régimen de responsabilidad de administradores por deudas sociales es disuadir a los administradores de sociedades en situación de causa de disolución legal (cuando el patrimonio neto es inferior a la mitad del capital social) de contratar con terceros (y endeudarse con acreedores) cuando la sociedad no goza de la garantía patrimonial suficiente para cumplir su obligación de pago. Se busca, así, que los administradores tomen medidas efectivas encaminadas a sanear la situación financiera de la sociedad, evitando que arriesguen un posible impago a acreedores. La finalidad concreta de la acción de responsabilidad por deudas sociales es la reclamación de daños y perjuicios a administradores sociales que contraigan deudas cuando la sociedad afronta este desequilibrio patrimonial.

La discusión jurisprudencial versaba fundamentalmente sobre el momento a partir del cual había que contar el plazo para interponer la acción.

La discusión de la doctrina estaba dividida en torno a dos plazos: (i) una parte se decantaba por contar el plazo de prescripción desde el día en el que se tenía conocimiento de la conducta del administrador contraria a derecho y (ii) la otra parte de la doctrina afirmaba que se debía empezar a contar el día en el que el administrador cesaba de su cargo como tal.

No obstante, el Tribunal Supremo ha rechazado ambas posturas, ya que estas alternativas se desprendían de argumentos para acciones que tenían otra finalidad diferente (una la acción por daños independientemente de la situación financiera de la sociedad, y, la otra, basada en acciones contra administradores de sociedades personalistas).

El Tribunal Supremo ha resuelto esta cuestión en base a la naturaleza jurídica de esta acción. Afirma que este régimen convierte a los administradores en garantes personales y solidarios de la sociedad por las deudas contraídas con posterioridad a la situación de desequilibrio patrimonial. En tanto que las obligaciones de los garantes y fiadores subsisten, en general, mientras subsistan las obligaciones que están garantizando, ha afirmado que, el plazo de prescripción de las acciones por deudas sociales debe ser necesariamente el mismo plazo que tiene la obligación de la sociedad frente al deudor, y que genera la responsabilidad del administrador.

Por lo tanto, y según este cambio jurisprudencial del Tribunal Supremo, para saber a partir de cuándo y por cuanto tiempo corre el plazo de prescripción de la acción contra administradores por deudas sociales, habrá que estar a la regulación de la obligación de la sociedad frente al tercero acreedor.